Étude de clauses statutaires : la Société Civile de Moyens (SCM)

Extraits

[...] En effet, la SCM vise à mettre en commun des moyens et non à générer du profit. Les conventions entre le gérant et la société (par exemple, la location d'un matériel ou la refacturation d'une dépense) pouvant être fréquentes dans la SCM, un contrôle est donc nécessaire. La clause permet donc d'arriver à un équilibre entre contrôle et praticité, puisqu'elle protège les associés tout en permettant à la société de fonctionner avec de la souplesse. Comparée à la SA ou à la SAS, où le contrôle est réalisé par le conseil d'administration ou un commissaire aux comptes, dans la SCM, ce rôle est en est effectué par les associés eux-mêmes, ce qui renforce collégialité du contrôle interne. [...]

[...] Étude de clauses statutaires : la Société Civile de Moyens (SCM) RAPPEL : Article 1835 du Code civil « Les statuts doivent être établis par écrit. Ils déterminent, outre les apports de chaque associé, la forme, l'objet, l'appellation, le siège social, le capital social, la durée de la société et les modalités de son fonctionnement. Les statuts peuvent préciser une raison d'être, constituée des principes dont la société se dote et pour le respect desquels elle entend affecter des moyens dans la réalisation de son activité. » Article 1840 du Code civil « Les fondateurs, ainsi que les premiers membres des organes de gestion, de direction ou d'administration, sont solidairement responsables du préjudice causé soit par le défaut d'une mention obligatoire dans les statuts, soit par l'omission ou l'accomplissement irrégulier d'une formalité prescrite pour la constitution de la société. [...]

[...] Cette souplesse est en conformité avec le fonctionnement général des sociétés civiles. La clause précise également les modalités de démission et de révocation mais également de désignation d'un nouveau gérant pour permettre la continuité de la société. Enfin, la clause prévoit une responsabilité individuelle et solidaire des gérants au bénéfice de la société et des tiers notamment en cas de violation des statuts, fautes de gestion ou encore, d'infractions à la loi, ce qui renforce de façon claire la rigueur de leur mandat. [...]

[...] Clause 17 : conventions réglementées Une clause favorisant la transparence La clause 17 encadre quant à elle les conventions passées entre la société et l'un des gérants, que ce soit directement ou par l'intermédiaire d'un tiers. Son but est d'éviter les conflits d'intérêts et les dérives liées à l'exercice du pouvoir, tout en garantissant une gestion loyale et transparente. En effet, le gérant se doit d'agir dans l'intérêt de la société, c'est le but que poursuit cette clause. La transparence est aussi assurée par une obligation d'information : les associés peuvent prendre connaissance desdites conventions a travers le rapport annuel de gérance ou via le rapport du commissaire aux comptes, s'il y en a un. [...]

[...] II) Une organisation solide mais parfois rigide Cette clause permet la stabilité et la confiance entre les associés qui exercent ensemble, mais elle présente aussi un risque : l'unanimité dans la prise de décision peut bloquer les cessions ou transmissions, notamment en cas de mésentente. La clause prévoit toutefois une issue : le rachat forcé ou la dissolution de la société au bout de six mois si aucun accord n'est trouvé. À l'inverse, les sociétés commerciales sont plus souples : une SARL se contente d'une majorité qualifiée et dans une SA, les actions se transmettent librement. La SCM reste donc un modèle où les relations personnelles priment sur la logique économique. [...]