Cour de cassation, chambre commerciale, 15 mars 2023, n° 21-20.399 - La promesse unilatérale de vente - Fiche d'arrêt

Extraits

[...] Dans cette situation le bénéficiaire a un droit potestatif d'option, justifié par l'expression « droit d'opter » dans l'article 1124 du Code civil. Dès lors, si l'arrêt Consorts Cruz permettait au promettant de révoquer son consentement à condition de verser des dommages et intérêts au bénéficiaire de la promesse, l'arrêt du 15 mars 2023 rend inefficace la rétractation. L'exécution peut être forcée. Cet arrêt de 2023 n'est pourtant pas le premier à écarter la jurisprudence Cruz. La troisième chambre civile avait déjà opéré ce revirement dans un arrêt de 2021 (3e Civ juin 2021, pourvoi n° 20-17.554, Bull., (rejet)). [...]

[...] Décision de la Cour de cassation : La chambre commerciale de la Cour de cassation, dans son arrêt du 15 mars 2023, modifie sa jurisprudence antérieure et indique que la rétractation du promettant n'empêche pas la formation du contrat de cession. La promesse unilatérale constituant un engagement ferme, aucune rétractation n'est possible à l'initiative du promettant avant la levée de l'option par le bénéficiaire. Par conséquent, la réalisation forcée de la vente peut être ordonnée. Elle casse et annule l'arrêt de la cour d'appel de Rennes du 6 juillet 2021. [...]

[...] La société MG estimait que ce changement de règle portait atteinte à la sécurité juridique et au droit à un procès équitable garantis par la CEDH. La Cour de cassation rejette cet argument. Elle explique qu'une jurisprudence constante ne crée pas de droit acquis pour les justiciables. Surtout, elle relève que ce revirement était prévisible car il était largement réclamé par la doctrine et finalement consacré par la réforme. L'application immédiate est donc justifiée pour faire subir au promettant les conséquences de sa rétractation illicite. [...]

[...] Cour de cassation, chambre commerciale mars 2023, n° 21-20.399 - La promesse unilatérale de vente - Fiche d'arrêt Fiche d'arrêt : Cass. com mars 2023, n° 21-20.399 Faits : Les sociétés Morgane Groupe et Groupe télégramme développement (GTD) concluent un accord cadre afin que la société GTD entre au capital de la filiale de MG : la société C2G. Par ce protocole, la société GTD acquiert 47% des actions de C2G, puis MG consent une promesse unilatérale de cession de 13% des actions de C2G à GTD. [...]

[...] Face à la rétractation de MG, GTD l'assigne en exécution forcée de la promesse unilatérale. Procédure : La Cour d'appel de Rennes le 6 juillet 2021 rejette la demande d'exécution forcée de la cession de 13% des actions de C2G par MG au bénéfice de GTD. La cour considère qu'avant la réforme du 10 février 2016, une rétractation du promettant avant la levée de l'option empêchait la formation du contrat de vente. GTD devenue GTM se pourvoit en cassation. La société estime que la promesse unilatérale de vente engage définitivement le promettant et donc la rétractation ne devrait pas empêcher la formation de la vente. [...]