Intuitu personae, contrat de franchise, fusion-absorption, clause attributive de juridiction, transmission universelle du patrimoine, droit commercial, droit des contrats, intransmissibilité des contrats, article 1844-4 du Code civil, article 1315 du Code civil, restructuration d'entreprise, distribution, franchiseur, franchisé, société Casino, Médis, SPAR, juridiction compétente, clause de transmissibilité, transmission automatique, consentement du cocontractant, contentieux, jurisprudence, doctrine, droit européen, Bertrand Fages, Bruno Dondero, Paul Le Cannu, scission d'une société, fusion d'une société, fonds de commerce, Casino
Le franchiseur, la société Médis, a conclu un contrat de franchise avec la franchisée, Mme X, le 6 avril 2000, pour l'exploitation d'un fonds de commerce sous l'enseigne SPAR. Un avenant signé le 5 mars 2001 comprenait une clause attributive de juridiction désignant les tribunaux du siège du franchiseur. Le 30 novembre 2002, la société Médis a été absorbée par la société Distribution Casino France (société Casino) dans le cadre d'une fusion-absorption. Par la suite, la société Casino a constaté que la franchisée vendait des produits d'une marque concurrente et lui a réclamé le paiement de marchandises impayées.
[...] Cour de cassation, chambre commerciale juin 2008, n° 06-18.007 - Effets de la fusion sur les contrats conclus intuitu personae - Fiche d'arrêt Com juin 2008, Bull. civ., IV, n° 111, BJS note B. Saintourens ; RTD com p obs. P. Le Cannu et B. Dondero - Effets de la fusion sur les contrats conclus intuitu personae Le franchiseur, la société Médis, a conclu un contrat de franchise avec la franchisée, Mme le 6 avril 2000, pour l'exploitation d'un fonds de commerce sous l'enseigne SPAR. [...]
[...] - Un élément original de l'arrêt est qu'il admet qu'un tiers au contrat peut invoquer l'intuitu personæ pour contester une transmission, ce qui pourrait ouvrir la voie à des contentieux plus complexes. Renforce l'intransmissibilité des contrats intuitu personae, tout en laissant subsister des incertitudes et en soulevant des critiques sur son impact pratique et sa compatibilité avec le droit européen. Notes cours Un contrat de franchise est un contrat intuitu personae ? Le franchisé s'engage compte tenu de la pax du franchiseur L'effet de la fusion est que ça ne peut pas être transmis à une société tierce sans l'accord du franchisé ou du franchiseur. [...]
[...] Confirme que les contrats conclus intuitu personae ne se transmettent pas automatiquement lors d'une fusion-absorption. Le consentement du cocontractant est requis, ce qui peut poser des difficultés pratiques dans des opérations de restructuration. L'arrêt consacre l'intransmissibilité du contrat de franchise en cas de fusion, sans nécessité d'une clause expresse d'intransmissibilité. La Cour de cassation ne se fonde plus sur les stipulations contractuelles, mais sur la nature intrinsèque du contrat de franchise, qui est conclu en considération de la personne du franchiseur. [...]
[...] - La franchisée soutenait que le contrat de franchise était conclu en considération de la personne du franchiseur (intuitu personae), ce qui empêchait son transfert sans son accord. Une fusion-absorption entraîne-t-elle automatiquement la transmission d'un contrat de franchise, alors même qu'il a été conclu intuitu personae, sans l'accord du franchisé ? La Cour de cassation répond par la négative. Elle casse et annule la décision de la cour d'appel, en retenant que : - Un contrat conclu intuitu personae ne peut être transmis à une société tierce par fusion-absorption sans l'accord du contractant initial (franchisé). [...]
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