Droits et obligations de l'associé - Les causes de dissolution de la société ; Le droit de cession des parts sociales - Plans détaillés

Extraits

[...] - Efficacité pour débloquer la situation : juge doit obligatoirement se prononcer (articles et 263 du code de procédure civile) = décision a autorité de la force jugée = s'impose aux parties, même si susceptible d'appel. B. La subsistance naturelle du contrat de société - Primauté de la volonté des parties : l'expert est d'abord tenu d'appliquer la volonté des parties, ce n'est qu'à défaut et en cas de contestation qu'il se positionnera. - Précisions : renvoi au principe même du droit des contrats, à condition que la valeur soit déterminée (difficile en pratique car risque accru de fluctuation) ou déterminable (Cass, ch com janvier 2024, n° 22-15.897 sur la question). [...]

[...] Ainsi, l'article 1843-4 du Code civil permet-il à l'associé de céder opportunément ses droits sociaux tout en respectant les contraintes protectrices prévues par la loi et la volonté des parties ? - Annonce de plan. I. Des apports théoriquement opportuns aux besoins de l'opération A. Une solution curative à l'inefficacité de la volonté des parties - Partir de l'article : apporte des solutions dans le cas où les parties n'ont pas pu déterminer de valeur ou de méthode de calcul explicite soit dans les statuts soit dans un pacte d'associé (intéressant de différencier les deux), cas explicitement encadrés par l'article, pas possible d'aller au-delà. [...]

[...] Une intervention conséquentielle en cas de difficultés de la société - Idée : l'article 1844-7 encadre et renvoi à des procédures spécifiques lors desquelles le juge intervient pour dissoudre la société, mais elles sont tellement nombreuses que l'on assiste à une prépondérance de l'intervention du juge en la matière. - Les « difficultés au sens large » : mésentente, inexécution des obligations, insuffisance d'actifs, sanction pénale du dirigeant? Le juge intervient de matière démultipliée mais à juste titre car ces éléments ne peuvent pas être contrôlés par les parties directement puisqu'il s'agit de déséquilibre créer par eux-mêmes - reprendre chaque exemple et faire le lien, par exemple la sanction pénale d'une société unipersonnelle = incapacité de gérer = dissolution judiciaire ; exemple de la mésentente = Cass avril 2018, n° 16-19.829 = situation de blocage. [...]

[...] Droits et obligations de l'associé - Les causes de dissolution de la société ; Le droit de cession des parts sociales - Plans détaillés Plans détaillés - droit des sociétés - La dissolution prononcée par le juge - « Les lois sont faites pour les hommes, et non les hommes pour les lois », affirmait Portalis, Discours préliminaire au projet de Code civil. - Définition de : dissolution, prononciation, juge - bascule sur l'article 1844-7 du Code civil avec d'abord les causes extra-judiciaires puis les causes judiciaires. [...]

[...] - Les personnes pouvant saisir le juge en vue d'une dissolution : ceux qui y ont intérêt, exemple de la dissolution anticipée = action qui appartient aux associés, pour annulation du contrat de société = les parties donc les associés aussi ; mais également parfois les créanciers = toute personne qui de près ou de loin a un intérêt au maintien de l'intérêt social ; - Les conditions strictement encadrées - de multiples personnes peuvent intervenir mais idée de rester toujours autour de l'intérêt social uniquement : l'idée est ici de tout faire tourner autour de l'intérêt social (exemple pour l'article 1844-5 seule la mésentente sociale est prise en compte, pas la mésentente matrimoniale - Bull. Joly Sociétés p note A. [...]