Droit des sociétés - publié le 18/06/2025

Extraits

[...] Judiciairement: gérant de SARL, et ad nutum: président-DG de SA, administrateurs de SA, membres du conseil de surveillance de SA et dirigeants de SAS, SCS et SCA. II. Les pouvoirs des dirigeants sociaux Art.1984 et suiv., C.Civ.: qualification de mandataires sociaux et dirigeants sociaux. Théorie du mandat à la conception contractuelle du pouvoir des dirigeants: associés sont les mandants et les dirigeants des mandataires sociaux: permet de contrôler les conception dirigeants sociaux en conditionnant et en limitant leur pouvoir. Conception organique: le dirigeant est un organe social d'origine légale. Il tient ses pouvoirs en vertu de la loi. Restriction de organique du pouvoir contrôle sur eux. [...]

[...] Aucun associé ne peut demander le partage des biens indivis avant la dissolution. B. La société créée de fait Société dans laquelle deux ou plusieurs personnes se sont comportées comme des associés, sans exprimer de volonté en ce sens. Elle est découverte a posteriori, au moment de sa dissolution. Art.1873: utilisée pour régler les relations internes à un groupe de personnes (conflits de partage des gains, pour des tiers qui envisagent de révoquer une créance). Les conditions de qualification de la société créée de fait Les éléments de la qualification de la société créée de Aucune preuve n'a été pré-constituée car les associés n'ont pas fait encore exprimé leur volonté de s'associer. [...]

[...] Les conditions du droit commun des contrats (Articles 1128 et 1162, C.civ.): Consentement des associés Consentement non vicié. Critères du vice du consentement: - Erreur sur la substance: nature du contrat ou forme de la société et l'erreur sur la personne, au sein des sociétés à fort intuitu personae ou à responsabilité limitée. - Dol: manœuvres ou mensonges, dissimulation intentionnelle pas un associé d'une information dont il sait le caractère déterminant pour l'entrée d'une personne dans une société. - Violence: morale ou économique; abus de dépendance. Contrainte à devenir associé. [...]

[...] TUP: dans l'état où il se trouve à la date de la réalisation définitive de l'opération, au profit des sociétés nouvelles absorbantes. • A l'égard des dirigeants: fusion ou scission, les dirigeants de la société absorbée ou scindée met fin à leur fonction, sous réservé d'une mise en cause de la responsabilité civile et pénale pour des fait commis antérieurement à l'opération. • A l'égard des associés: Acquisition par les associés, des sociétés qui disparaissent de la qualité d'associé des sociétés bénéficiaire, dans les conditions déterminées par le contrat de fusion ou de scission. [...]

[...] Cette obligation peut être dérogé, si accord des associés et valeurs >30 000€. - EURL e t SASU: pas d'obligation sur recours à un Interdit: sociétés anonymes, sociétés en commandite simple et sociétés en commandite par action pour les seuls associés commanditaires. L'apport en industrie doit être prévu dans les statuts et ne participe pas à la formation du commissaire aux apports si l'associé unique, capital social. personne physique exerçant en nom propre avant La part de l'apporteur en industrie dans le capital la constitution de la société apporte les éléments social est égal à celui de l'associé qui a le moins qui figuraient dans le bilan de son dernier exercice. [...]