Cour de cassation, chambre commerciale, 4 novembre 2014, n° 13-24.889 - Dans le cas où les statuts de la société prévoient que la rémunération du président doit être fixée par décision collective des associés, une telle rémunération devait-elle être soumise à la procédure de contrôle des conventions réglementées en vertu de l'article L. 227-10 du Code de commerce ? - Fiche d'arrêt

Extraits

[...] Cour de cassation, chambre commerciale novembre 2014, n° 13-24.889 - Dans le cas où les statuts de la société prévoient que la rémunération du président doit être fixée par décision collective des associés, une telle rémunération devait-elle être soumise à la procédure de contrôle des conventions réglementées en vertu de l'article L. 227-10 du Code de commerce ? - Fiche d'arrêt Cass. com novembre 2014, n° 13-24.889 Faits : Une SAS a réuni ses associés afin de fixer la rémunération de son président. [...]

[...] Question de droit : La question principale posée à la Cour de cassation était de savoir si, dans le cas où les statuts de la société prévoient que la rémunération du président doit être fixée par décision collective des associés, une telle rémunération devait être soumise à la procédure de contrôle des conventions réglementées en vertu de l'article L. 227-10 du Code de commerce. La Cour devait également se prononcer sur la validité de la décision des associés, en écartant l'allégation d'un abus de majorité au regard de l'intérêt social. [...]

[...] Portée (Paul Le Cannu) : - La décision met en avant l'importance des statuts de la société, qui prévoyaient une décision collective des associés et ne mentionnaient pas de convention ou de procédure réglementée. La Cour souligne qu'une telle décision n'est pas contractuelle, contrairement à ce que suggérait la cour d'appel de Bastia dans sa décision, qui avait abordé la question sous l'angle contractuel. - En matière de SAS, il est précisé que la détermination de la rémunération par une décision collective n'est pas soumise aux règles des conventions réglementées, et que les décisions sont prises dans le cadre du pouvoir des associés. [...]

[...] L'arrêt met l'accent sur la distinction entre les décisions collectives d'associés et les conventions contractuelles, et l'importance des statuts dans la détermination des rémunérations, sans avoir à recourir à une approche contractuelle. L'abus de majorité n'est applicable que dans le cadre d'une décision collective, ce qui rend les décisions individuelles immunisées contre cette notion. Notes de cours Ce n'est pas une obligation institutionnel), mais ça peut provenir d'une convention, les statuts le décident. En l'espèce, provient des statuts donc Ø procédure des conventions réglementées ? [...]