Arrêt du 10 juillet 2012, SAS Société par Actions Simplifiée, droit des sociétés, directeur général délégué, révocation de dirigeant, révocation abusive, principe de la contradiction, responsabilité civile, gouvernance d'entreprise, mandataire social, liberté statutaire, gestion de société, procédure contradictoire, relations entre organes de société et mandataires sociaux, révocation sans discussion préalable, conditions injurieuses et vexatoires, réparation du préjudice, statuts de société
Le directeur général délégué d'une SAS a été révoqué de ses fonctions lors d'une assemblée générale ordinaire le 27 juillet 2006. Il soutient que cette révocation a été décidée dans des conditions injurieuses et vexatoires, notamment en raison du fait qu'il n'avait pas été convoqué pour présenter sa défense. Il décide alors d'assigner la société en réparation du préjudice qu'il aurait subi à cause des conditions abusives de sa révocation.
[...] dont la révocation est liée à des divergences de vues exprimées de manière unilatérale, montre qu'une rupture de cette relation de confiance peut justifier une révocation, sans qu'il soit nécessaire de respecter une procédure contradictoire préalable, si les statuts de la société ne l'exigent pas. La question du respect du principe de la contradiction dans les sociétés de capitaux - L'arrêt clarifie également que le principe de la contradiction, bien qu'il soit une règle générale de droit, peut être aménagé dans les SAS si cela est prévu par les statuts ou si les circonstances, comme dans cette affaire, justifient la révocation sans besoin d'une discussion préalable. [...]
[...] La liberté statutaire de la SAS et l'absence de formalisme obligatoire - La Cour de cassation confirme que, dans une SAS, les règles de fonctionnement, y compris celles relatives à la révocation du directeur général délégué, peuvent être fixées par les statuts de la société. La décision de la cour d'appel souligne que, dans cette affaire, la société n'était pas obligée d'engager une discussion préalable avec le directeur révoqué, alors même que celui-ci avait exprimé des divergences d'opinion. Cela montre que la SAS, par sa souplesse statutaire, peut s'affranchir de certaines formalités strictes de gestion, comme l'obligation d'une discussion préalable à la révocation d'un mandataire social. [...]
[...] Question de droit : La question posée à la Cour de cassation était de savoir si la révocation d'un directeur général délégué, décidée sans respecter le principe de la contradiction (en l'absence de convocation de l'intéressé pour présenter sa défense), constitue une révocation abusive susceptible d'engager la responsabilité de la société pour le préjudice subi ? Solution : La Cour de cassation répond par la négative à la question posée. Elle considère que, en l'espèce, le directeur général délégué révoqué avait clairement exprimé, par courriel, ses divergences et critiques à l'égard de la société, ainsi que sa volonté d'imposer son point de vue pour continuer à exercer ses fonctions. [...]
[...] ? Pour les SA, c'est plus strict. [...]
[...] Cour de cassation, chambre commerciale juillet 2012, n° 11-19.563 - La révocation d'un directeur général délégué constitue-t-elle une révocation abusive susceptible d'engager la responsabilité de la société pour le préjudice subi ? - Fiche d'arrêt Com juillet 2012, n° 11-19.563, RJDA 12/12, n° 1076 - SAS - Directeur général délégué - révocation abusive Faits : le directeur général délégué d'une SAS, a été révoqué de ses fonctions lors d'une assemblée générale ordinaire le 27 juillet 2006. Il soutient que cette révocation a été décidée dans des conditions injurieuses et vexatoires, notamment en raison du fait qu'il n'avait pas été convoqué pour présenter sa défense. [...]
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