Clause léonine, clause de good leaver, clause de bad leaver, prix de rachat, parts sociales, révocation, faute de gestion, décote, pacte d'associés, promesse unilatérale, code civil, contrat de cession, transmission de droits sociaux, associé sortant, valeur vénale, révision de prix, déséquilibre contractuel, bénéficiaire, cession d'actions, associé, droits sociaux
Une clause léonine est une clause qui déséquilibre considérablement la situation dans laquelle se trouvent les parties à un contrat. Cette disposition contractuelle est en effet critiquable en ce sens qu'elle avantage ou désavantage fortement l'un des cocontractants.
C'est une clause qui attribue toutes les pertes, tous les bénéfices ou rien du tout.
[...] La clause est valable, car elle a été insérée à l'avance dans un contrat de pacte d'associés. Les conditions de détermination du prix de rachat des parts sociales doivent être déterminées à l'avance dans les dispositions de la clause de bad leaver et effectivement comme il est indiqué, cette promesse prévoit que les titres seront cédés au prix de souscription, mais avec une décote de 30% au cas où le directeur général serait révoqué pour faute de gestion. Donc oui la clause est valable. [...]
[...] C'est une clause qui attribue toutes les pertes, tous les bénéfices ou rien du tout. Une clause bad leaver insérée dans un contrat prévoyant une décote de 30% dans le cas où le directeur général serait révoqué pour faute de gestion est-elle valable ? Dans le cas où cette clause est valable, le directeur général peut-il réviser à son avantage le prix de vente de ses parts sociales ? Une clause bad leaver a pour but de maintenir les hommes clés- associés de la société et prévoit le rachat et donc le transfert des parts sociales des associés sortants accompagnées d'un mécanisme de sanction ou de récompense selon les situations. [...]
[...] En particulier, cela signifie que l'homme clé est resté au moins toute la durée mentionnée dans la clause de good/bad leaver. En vertu de la clause de good leaver, si un associé est considéré comme un « bon partant », alors il sera récompensé et pourra céder ses parts sociales à un prix avantageux. Dans le cas présent, le départ du directeur général ayant commis une faute de gestion, se verra appliquée la clause bad leaver et donc une décote de 30%. Il ne pourra pas réviser la vente de ses parts à un prix avantageux. [...]
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