Arrêt du 8 novembre 2023, arrêt du 12 octobre 2022, droit des sociétés, exclusion d'un associé, dirigeant social, responsabilité des associés, abus de majorité, principe de l'unanimité, article L 235 du Code du commerce, intérêt social, SAS Société par Actions Simplifiée, révocation pour juste motif, clause statutaire d'éviction, article L 227-1 du Code de commerce, article L 227-5 du Code de commerce
- En l'espèce, deux associés d'une société, l'un majoritaire et dirigeant, l'autre minoritaire, avaient consenti une promesse de cession de l'intégralité de leurs droits sociaux à un tiers. Entre la signature de la promesse et la réalisation de la cession des droits sociaux, deux assemblées générales ont eu lieu. Durant la première en date du 29 octobre 2014, l'assemblée générale de la société a décidé d'octroyer au dirigeant et associé majoritaire une prime de 83000€, puis, le 24 novembre 2014, une autre prime au titre d'un rappel de salaire.
Ces deux primes ont été portées à la connaissance du cessionnaire par acte sous seing privé du 4 décembre 2014. Cependant, ce dernier, devenu dirigeant de la société, s'opposait à ce paiement.
- En l'espèce, une personne physique a été nommée, par une lettre-accord en date du 13 mai 2011, directeur général d'une société par actions simplifiées, par décision de son associé unique. Ce dernier l'a révoqué de ses fonctions par une décision du 17 décembre 2014.
[...] Cour de cassation, chambre commerciale novembre 2023, n° 22-13851 ; 12 octobre 2022, n°21-15.382 - Les droits des dirigeants sociaux - Fiches d'arrêts I. Cour de cassation, Chambre commerciale novembre 2023, n°22-13.851 Faits : En l'espèce, Deux associés d'une société, l'un majoritaire et dirigeant, l'autre minoritaire, avaient consenti une promesse de cession de l'intégralité de leurs droits sociaux à un tiers. Entre la signature de la promesse et la réalisation de la cession des droits sociaux, deux assemblées générales ont eu lieu. [...]
[...] Si les actes extra-statutaires peuvent compléter ces statuts, ils ne peuvent y déroger. Un acte extra statutaire complète les statuts pais ne peut y déroger sinon pas applicable La cassation compare le pacte et les statuts, le pacte déroge aux statuts de la SAS donc il n'est pas valide. Un acte extra statutaire, en pratique un pacte, peut être conclu après la création de la société, car compliqué de modifier les statuts + il est confidentiel à l'inverse des statuts qui doivent être publiés. [...]
[...] Solution : La Cour de cassation répond par la négative et rejette le pourvoi aux motifs que « la décision prise à l'unanimité des associés ne peut être constitutive d'un abus de majorité ». - Une décision prise à l'unanimité par les associés d'une décision, peut-elle être annulée/contestée pour abus de majorité ? Abus majorité Détriment minoritaire + contraire à l'intérêt social Portée : Rappel des critères de l'abus de majorité L'unanimité qui écarte l'abus de la majorité Clarification une fois pour toutes des liens entre abus de majorité et unanimité. [...]
[...] L'unanimité exclut l'abus de majorité Cour de cassation, Chambre commerciale octobre 2022, n°21-15.382 Faits : En l'espèce, une personne physique a été nommée, par une lettre-accord en date du 13 mai 2011, directeur général d'une société par actions simplifiées, par décision de son associé unique. Ce dernier l'a révoqué de ses fonctions par une décision du 17 décembre 2014. Procédure : Considérant que sa révocation était intervenue sans juste motif, le directeur général a assigné l'associé unique en paiement d'une indemnité, en vertu du pacte d'associé. [...]
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