Pacte d'actionnaires, droit des contrats, SA Société Anonyme, engagement perpétuel, SAS Société par Actions Simplifiée, clause de résiliation, validité du pacte d'actionnaires, droit des sociétés, contrat perpétuel, actionnariat, qualité d'associé, liquidation judiciaire, dissolution légale, pacte d'associés, liberté contractuelle, droit de résiliation, droit commercial, société commerciale, clause de durée, durée du contrat, résiliation d'un contrat, droit positif, interprétation des contrats, arrêt du 25 janvier 2023, article 1838 du Code civil
A, B et C sont actionnaires de la SA Barbapoux, qui a été créée en 1974 pour une durée de 50 ans. Ils sont tous 3 signataires d'un pacte d'actionnaires conclu la même année pour une durée de 99 ans. Ce pacte est-il valable ?
[...] Le pacte d'actionnaires - SAS créée en 1974 pour une durée de 50 ans, par 3 actionnaires. La même année, ces derniers signent un pacte d'actionnaires pour une durée de 99 ans. (SAS : 1974-2024 ; pacte d'actionnaires : 1974-2073) - Résumé de l'arrêt Cass. civ. 1re janv n° 19-25478 : En l'espèce, sept associés d'une société par actions simplifiée (SAS) ont conclu en 2010 un pacte visant à organiser leurs relations. Plus tard, certains d'entre eux ont tenté de s'en retirer mais ont été assignés par l'un des signataires afin que cette résiliation soit jugée irrégulière et inefficace. [...]
[...] Il s'ensuit que ses signataires sont liés jusqu'à son terme. - Engagements perpétuels : sont-ils permis ? NON Pacte extra statutaire devra être daté Quelle forme peut prendre cette date finale ? - Date de fin de vie de la société Si le pacte dépasse la durée de la vie de la société (cf. [...]
[...] Les juges du fond ont rejeté cette demande. Ils considéraient que le pacte, conclu pour la durée de la société, était affecté d'un terme trop lointain puisqu'il ne permettait aux signataires de retrouver leur liberté qu'à l'âge minimum de 79 ans, voire 96 ans, selon le cas. Il devait donc être analysé en un engagement perpétuel prohibé, résiliable à tout moment par chacune des parties. Cependant, au double visa des articles 1134, alinéa ancien et 1838 du Code civil, et après délibération de la chambre commerciale, l'arrêt est cassé par la première chambre civile de la Cour de cassation qui privilégie la stabilité du pacte : « la prohibition des engagements perpétuels n'interdit pas de conclure un pacte d'associés pour la durée de vie de la société, de sorte que les parties ne peuvent y mettre fin unilatéralement » Aux termes d'un arrêt rendu par la Cour de cassation le 25 janvier 2023, « la prohibition des engagements perpétuels n'interdit pas de conclure un pacte d'associés pour la durée de vie de la société, de sorte que les parties ne peuvent y mettre fin unilatéralement ». [...]
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