Arrêt du 26 novembre 2003, droit des contrats, négociations pré-contractuelles, rupture de négociations, rupture des pourparlers, négociation commerciale, bonne foi, pourparlers précontractuels, manoeuvres frauduleuses, clause de garantie, rupture abusive, principe de la perte de chance, arrêt du 11 juillet 2000, arrêt du 14 juin 2000, arrêt du 7 avril 1998
Dans cette affaire, la société Alain Manoukian avait engagé des négociations dès le 24 septembre 1997 avec les actionnaires de la société Stuck, en vue de l'acquisition des actions de cette dernière. Après plusieurs échanges et ajustements, les négociations semblaient sur le point d'aboutir à la cession. Cependant, le 24 novembre 1997, la société Manoukian découvrit que les actionnaires avaient conclu, dès le 10 novembre, une promesse de cession avec un tiers, la société Les Complices, sans en informer son cocontractant et tout en continuant à entretenir l'espoir d'une signature prochaine avec Manoukian. Cette dernière a alors poursuivi les actionnaires pour rupture fautive des pourparlers.
Sur le plan procédural, les actionnaires ont été condamnés par la Cour d'appel de Paris dans un arrêt du 29 octobre 1999 à verser des dommages-intérêts à la société Manoukian, qui a aussi contesté le montant de l'indemnisation, estimant que son préjudice aurait dû inclure la perte de chance de conclure le contrat. Les actionnaires, quant à eux, contestaient la condamnation, invoquant leur droit à la rupture libre des pourparlers. Ils forment un pourvoi en cassation, soutenant que la rupture des pourparlers relevait de leur liberté contractuelle et qu'il n'y avait pas de faute caractérisée, car la Cour d'appel n'avait pas prouvé un comportement de mauvaise foi. La société Alain Manoukian, de son côté, réclamait une indemnisation pour la perte de chance d'obtenir les gains espérés.
[...] La solution adoptée par la Cour de cassation s'inscrit dans une jurisprudence constante. Déjà, dans un arrêt de la troisième chambre civile du 7 janvier 2009, la Cour avait statué que « la faute commise dans l'exercice du droit de rupture unilatérale des pourparlers précontractuels ne peut être la cause d'un préjudice consistant dans la perte de chance de réaliser des gains que permettait d'espérer la conclusion du contrat »?. Cette position vise à préserver la liberté des parties pendant les négociations, leur permettant de rompre les pourparlers sans crainte d'être tenues responsables des profits non réalisés, tant qu'aucune promesse formelle n'a été conclue. [...]
[...] Cette solution a également été confirmée dans d'autres arrêts. Par exemple, dans un arrêt du 7 janvier 2009, la Cour de cassation a statué que le fait pour un tiers de profiter de la rupture de pourparlers précontractuels n'engage pas sa responsabilité s'il n'a pas activement contribué à cette rupture par des agissements déloyaux. Cela démontre que le droit des contrats accorde une certaine protection aux tiers en négociation, tant qu'ils n'interviennent pas de manière frauduleuse dans les relations précontractuelles d'autres parties. [...]
[...] Autrement dit, la Cour a rejeté toute réparation basée sur la perte de chance de réaliser les gains escomptés du contrat non conclu. Cette solution repose sur l'article 1112 du Code civil, qui établit que les négociations précontractuelles n'engagent pas les parties tant qu'un contrat ferme et définitif n'a pas été conclu. Il est donc logique que la Cour limite l'indemnisation aux seuls frais engagés dans le cadre des pourparlers, à savoir les dépenses effectuées par la société Manoukian pour préparer la cession, telles que les études préalables et les frais de négociation. [...]
[...] La Cour nie l'impact économique réel que la rupture brutale des négociations peut avoir sur une entreprise. La notion de perte de chance est bien admise en droit français, et elle est régulièrement indemnisée dans d'autres domaines, comme en matière de responsabilité médicale ou dans les affaires de contrats déjà conclus mais inexécutés. Si la jurisprudence exclut la perte de chance dans le cadre des pourparlers précontractuels, cette exclusion pourrait être vue comme une sous-évaluation de ce préjudice. Certains auteurs estiment que la perte de chance pourrait être reconnue à titre de réparation partielle, en fonction du degré d'avancement des négociations. [...]
[...] Ainsi, la Cour démontre les conditions encadrant la liberté de rompre les négociations et affirme les limites de l'indemnisation en cas de rupture abusive (II). I. L'affirmation certaine du principe de liberté de rupture des négociations soumis à la bonne foi Si la liberté des parties de mettre un terme à leurs négociations est un principe bien ancré dans le droit elle se trouve limitée en cas de rupture caractérisée par la mauvaise foi A. Le rappel pertinent du principe de la liberté de rompre les négociations La liberté contractuelle est un principe fondamental en droit des contrats, réaffirmé par l'article 1102 du Code civil, qui dispose que « Chacun est libre de contracter ou de ne pas contracter ». [...]
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