Cour de cassation, chambre commerciale, 17 décembre 2025, n° 24-20.154 - Dans quelles mesures l'opposabilité aux tiers des clauses limitatives de responsabilité redessine-t-elle les contours de l'effet relatif du contrat ?

Extraits

[...] Selon l'article 1199 du Code civil, « le contrat ne crée d'obligations qu'entre les parties », ce qui permet de protéger la liberté et les intérêts du tiers en empêchant qu'ils soient engagés ou affectés par un contrat auquel ils n'ont pas consenti. Ainsi, en principe, les tiers ne sont ni débiteurs ni créanciers des obligations contractuelles. Toutefois, si le contrat ne produit pas d'obligations à leur égard, il demeure opposable aux tiers. Cette exception au principe d'effet relatif peut revêtir deux formes. D'une part, une opposabilité probatoire, qui permet au contrat d'être invoqué comme élément de preuve. [...]

[...] Par ailleurs, de nombreux auteurs regrettent que cette question n'ait pas été tranchée par une formation plus solennelle de la Cour de cassation. Ainsi, le professeur Patrice Jourdain observe que « l'on ne peut que regretter que la Cour de cassation n'ait pas jugé bon de réunir une assemblée plénière ou une chambre mixte pour unifier d'emblée la jurisprudence ». Il faut cependant rappeler que cette décision de la chambre commerciale intervient afin d'éviter la trop grande protection des tiers en dépit des contractants qui ne pourraient même pas leur opposer les clauses limitatives mises en place. [...]

[...] Cette décision s'inscrit dans la continuité d'une jurisprudence récente, notamment un arrêt rendu le 3 juillet 2024 par la chambre commerciale, qui admettait déjà l'opposabilité des clauses limitatives aux tiers invoquant un manquement contractuel. Mais alors, la solution retenue par la Cour de cassation conduit à s'interroger sur la portée d'une telle évolution, qui tend à renforcer l'influence du contrat à l'égard des tiers, effaçant à mesure la délimitation entre responsabilité contractuelle et responsabilité délictuelle (II). II - L'extension contestable de la force obligatoire du contrat à l'égard des tiers Dans un second temps, la décision de la haute juridiction s'inscrit au c?ur d'un débat doctrinal important. [...]

[...] Plus récemment, et de manière centrale, la chambre commerciale de la Cour de cassation a apporté une précision déterminante dans un arrêt du 3 juillet 2024 dans lequel elle a affirmé que le tiers invoquant un manquement contractuel peut également se voir opposer les limitations de responsabilité prévues dans le contrat. Cette décision a posé le principe selon lequel le tiers qui se prévaut du contrat ne peut en ignorer les restrictions. C'est précisément dans cette continuité que s'inscrit l'arrêt du 17 décembre 2025. [...]

[...] Au soutien de ses moyens, elle fait notamment valoir que le tiers à un contrat qui agit sur le fondement de la responsabilité délictuelle en invoquant un manquement contractuel doit se voir opposer les conditions et limites de responsabilité prévues dans le contrat conclu entre les parties. Les juges de la haute cour se sont alors posés la question suivante : Les clauses limitatives de responsabilité stipulées dans le rapport entre les parties sont-elles opposables au tiers ayant engagé l'action en responsabilité délictuelle ? La Cour de cassation répond par l'affirmative à cette interrogation. [...]