Cour de cassation, chambre commerciale, 3 juin 2026, n° 24-19.612 - La validité de la clause résolutoire « balai » à l'épreuve de l'article 1225 du Code civil

Extraits

[...] L'office du juge sort paradoxalement renforcée d'une décision censée l'évincer. Au contrôle constant de la bonne foi dans la mise en ?uvre de la clause s'ajoutera désormais un examen plus vétilleux de la clarté de la stipulation. La transposition de la solution aux baux commerciaux reste elle-même incertaine puisque l'article L. 145-41 du Code de commerce y organise un régime propre. La position de la troisième chambre civile est attendue sur ce point. L'assouplissement ne profite au demeurant qu'aux clauses rédigées en termes généraux. [...]

[...] À l'issue de l'appel à candidatures lancé en avril 2018 pour la commercialisation des droits de diffusion de la Ligue 1 et de la Coupe de France pour les saisons 2020-2021 à 2023-2024, l'association Ligue de football professionnel attribua l'un des lots à la société beIN Sports France, laquelle en concéda l'exploitation à la société Groupe Canal + par un contrat de sous-licence conclu le 11 février 2020 et rédigé en anglais. L'article 3 de la convention autorisait chaque partie à la résilier immédiatement et automatiquement en cas de violation par l'autre d'une obligation importante ou substantielle, selon la traduction retenue pour les termes « material obligation », à laquelle il n'aurait pas été remédié dans les trente jours d'une mise en demeure. La stipulation ajoutait qu'elle produirait effet nonobstant les dispositions de l'article 1225 du Code civil. C'est sur ce fondement que la résiliation fut notifiée. [...]

[...] Celui qui embrasse l'ensemble des obligations du contrat échappe à ce carcan, à charge pour lui de garantir l'identifiabilité des engagements visés. On remarquera que la chambre commerciale ne s'arrête pas à la circonstance, soulignée par les juges parisiens, que la clause s'insérait dans un ensemble de contrats interdépendants mettant à la charge des parties des obligations multiples et complexes. Or c'est précisément dans ces montages sophistiqués que l'identification des engagements sanctionnés peut devenir délicate. La cour de renvoi devra composer avec cette donnée. B. Des incertitudes persistantes commandant une rédaction prudente Une question de première importance demeure malgré tout entière. [...]

[...] Il reviendra à la cour d'appel de Versailles, désignée comme juridiction de renvoi, de procéder à cette recherche. Rien n'assure qu'elle conclura à la validité de la clause. Le standard de l'obligation importante ou substantielle, importé de la pratique anglo-américaine des « material obligations », introduit une qualification supplémentaire que la clause balai ordinaire ne comporte pas. Qui dira si telle obligation accessoire est importante au sens du contrat ? Cette observation conduit à relativiser la portée libérale de l'arrêt. [...]

[...] Les parties avaient stipulé que la clause s'appliquerait nonobstant les dispositions de l'article 1225 du Code civil, ce qui posait en creux le problème de l'impérativité de ce texte. Le moyen ne l'ayant pas soulevée, la Cour s'abstient d'y répondre et l'on ignore si les contractants peuvent écarter conventionnellement l'exigence de précision ou la mise en demeure préalable que l'alinéa 2 du même article subordonne à la mention expresse de la clause résolutoire. La lettre du texte pourrait par ailleurs offrir un point d'appui à la résistance de certains juges du fond, l'article 1225 exigeant que la clause précise les engagements visés quand l'arrêt se contente de leur identifiabilité. [...]