Arrêt du 14 février 2007, pacte de préférence, bail commercial, nullité de vente, substitution, article 1123 du Code civil, droit de priorité, transfert des contrats, droit immobilier, contrat de bail, cession de contrat, droit commercial, transfert du pacte de préférence, violation du pacte de préférence, droit des obligations, arrêt du 3 novembre 2011, devoir précontractuel d'information, arrêt du 26 mai 2006, substitution du bénéficiaire
En l'espèce, un preneur avait conclu un bail commercial avec une bailleresse, lequel contenait un pacte de préférence immobilier au profit du preneur. Ce dernier a ensuite fait l'apport de son fonds de commerce, ainsi que du bail commercial, à une SELARL, incluant le pacte de préférence, avec l'agrément de la bailleresse.
À la suite du décès de la bailleresse, son héritière a décidé de vendre l'immeuble à une tierce société, sans informer la SELARL et en méconnaissance du pacte de préférence. La SELARL, se prévenant de son droit de priorité, a alors, assigné l'héritière et la tierce société en nullité de la vente, en soutenant que le pacte de préférence lui conférait un droit prioritaire d'acquérir le bien.
Dans un arrêt rendu le 4 octobre 2005, la Cour d'appel de Metz estime que le pacte de préférence, contenu dans le bail commercial, est opposable à la SCI, car elle avait connaissance de l'existence de ce pacte, qui était énoncé dans l'exemplaire du bail. De plus, elle estime que la SCI avait connaissance que la SELARL voulait s'en prévaloir.
[...] La connaissance du pacte par les autres parties Puisque le pacte de préférence faisait partie du bail commercial, on pouvait dire qu'il était immobilier, de ce fait, il était indiqué dans le bail qu'il y avait en plus un pacte de préférence, cela signifie que lors d'une vente donc la SCI avait connaissance de ce pacte étant donné qu'elle a eu un exemplaire du bail. De plus, plusieurs fois, la SELARL a exprimé sa volonté de se prévaloir de la vente de l'immeuble, ce qui signifie encore une fois que la SCI était en connaissance de cause quant à l'existence du pacte de préférence. [...]
[...] Lorsque le tiers connaissait l'existence du pacte et l'intention du bénéficiaire de s'en prévaloir, ce dernier peut également agir en nullité les conséquences de la nullité seront que le bien sera soit remis sur le marché, soit, comme c'est le cas ici, le bénéficiaire du pacte de préférence pourra acquérir le bien en ayant effectué une offre auparavant : Cass, 3ème civ novembre 2011 L'existence d'un autre recours La notion de substitution : L'article 1123 alinéa 2 rajoute que « le tiers peut demander au juge de le substituer au tiers dans le contrat conclu ». Cela a fait l'objet d'un revirement de jurisprudence : Cass. Ch. mixte mai 2006 la Cour de cassation estime que le bénéficiaire d'un pacte de préférence peut exiger la nullité du contrat mais, qu'en plus, il peut demander sa substitution à l'acquéreur = le bénéficiaire pourra finalement choisir entre la nullité et la substitution. [...]
[...] Il s'agira de savoir dans quelle condition l'annulation de la vente est-elle possible en cas de non-respect du pacte de préférence. Par une décision du 14 février 2007 la Cour de cassation, rejette le pourvoi est valide donc la décision de la Cour d'appel, Elle estime que les parties avaient connaissance de l'existence de pacte de préférence et de la volonté du bénéficiaire de son prévaloir. Elle conclut donc par dire que la SELARL peut demander l'annulation de la vente. [...]
[...] Cour de cassation, Chambre civile 14 février 2007, n°05-21.814 - Dans quelles conditions l'annulation d'une vente est-elle possible en cas de non-respect du pacte de préférence ? - Fiche d'arrêt et plan détaillé Fiche d'arrêt + plan détaillé En l'espèce, un preneur avait conclu un bail commercial, avec une bailleresse, lequel contenait un pacte de préférence immobilier au profit du preneur. Ce dernier a ensuite fait apport de son fonds de commerce, ainsi que du bail commercial, à une SELARL, incluant le pacte de préférence, avec l'agrément de la bailleresse. [...]
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