Arrêt du 23 octobre 2007, nullité de vente, vileté du prix, délai de prescription, CPC Code de Procédure Civile, droit de la vente, nullité absolue, cession de droits sociaux, parts sociales, nullité relative
En l'espèce, à la suite de la cession, au profit de son époux, et pour le prix de 1 franc, de 49 parts sociales dont elle était titulaire dans le capital d'une société civile immobilière composé de 50 parts, la cédante a invoqué la vileté du prix et fait assigner son époux en annulation de la cession. Elle fait grief à l'arrêt d'avoir rejeté sa demande tendant à ce que soient écartées des débats les pièces citées par son époux dans le bordereau de communication notifié le 6 décembre 2004, alors, selon le moyen, qu'est nul le jugement rendu sur le fondement de pièces non communiquées ; que lorsqu'une partie a soulevé plusieurs incidents de communication de pièces en faisant valoir que les pièces énoncées sur le bordereau de communication adverse ne lui avaient pas été communiquées, le visa de ces pièces par le bordereau ne permet pas à lui seul de présumer qu'elles ont été effectivement communiquées ; qu'en refusant néanmoins d'écarter des débats les 886 pièces visées par le bordereau de communication du défendeur, au seul motif que la liste de ces pièces figurait sur ledit bordereau, tandis que la demanderesse avait, par deux sommations des 2 septembre et 14 septembre 2005, sollicité la communication des pièces litigieuses, la cour d'appel a violé les articles 15, 16 et 132 du Nouveau Code de procédure civile. Mais ce moyen, qui ne critique aucun chef du dispositif de l'arrêt, n'est pas recevable.
[...] À l'occasion de plusieurs décisions rendues à la charnière des XXe et XXIe siècles, la première chambre civile a paru entériner cette analyse, se prononçant en faveur du caractère relatif de la nullité pour absence de cause. À la lumière de l'évolution décrite, l'arrêt du 23 octobre 2007 soulève de nombreuses interrogations. Ainsi qu'il a déjà été dit, la vente à vil prix correspond à une hypothèse d'absence de cause. Dès lors, en sanctionnant le prix dérisoire par la nullité absolue, la chambre commerciale prend ses distances avec les solutions posées par les chambres civiles de la Cour de cassation. [...]
[...] elle s'est prononcée pour la nullité absolue à partir de la seconde moitié du XXe siècle. Or, cet effort de précision n'aurait guère de sens s'il n'était sous-tendu par une volonté de différencier clairement le régime des deux sanctions : nullité absolue pour l'un ; rescision pour lésion pour l'autre. Aussi, le caractère absolu de la nullité pour vileté du prix peut-il se prévaloir d'une longue tradition jurisprudentielle. À cet égard, l'arrêt commenté ne fait que réaffirmer une solution fermement établie. [...]
[...] Au visa de l'article 2262 du Code civil, la Cour de cassation précise que l'action en nullité d'une cession de droits sociaux dépourvue de prix sérieux est soumise à la prescription trentenaire de droit commun. B. L'application de la nullité absolue à la cession de droits sociaux La cession de droits sociaux - parts ou actions - est soumise aux conditions de l'article 1591 du Code civil. Aussi, à défaut de pouvoir prouver l'existence d'un prix, la cession encourt-elle la nullité. [...]
[...] Pour reprendre l'exemple de la vente, celle-ci ne peut remplir son rôle économique et social d'échange qu'autant qu'elle est assortie d'un prix sérieux, l'annulation pouvant alors être justifiée par la protection de l'intérêt général. En définitive, au-delà de la dualité de qualifications adoptées par les chambres de la Cour de cassation, dans la mesure où la tendance actuelle est à la réduction des délais de prescription, l'harmonisation semblerait devoir s'effectuer en faveur de la nullité relative. [...]
[...] La nullité relative pour absence de cause occultée par la chambre commerciale Incontestablement, l'arrêt rendu le 23 octobre 2007 met en lumière l'existence d'un désaccord entre les chambres de la Cour de cassation quant à la sanction de l'absence de cause. Il reste à préciser les raisons de cette divergence. Selon une première explication, les chambres civiles seraient plutôt influencées par la théorie moderne des nullités, tandis que la chambre commerciale refuserait de délaisser la conception classique. Selon une seconde explication, la dualité de qualifications prendrait sa source dans une appréciation différente de la finalité poursuivie par la règle transgressée. [...]
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