SAS Société par Actions Simplifiée, droit des sociétés, révocation du directeur général, indemnité de révocation, statuts SAS, Code de commerce, révocation ad nutum, acte extrastatutaire, jurisprudence commerciale, associé unique, directeur général, Arnaud Reygrobellet, disposition statutaire, indemnités, paiement d'une indemnité, arrêt du 12 octobre 2022
Le directeur général d'une SAS a été révoqué. Les statuts de la SAS disposaient qu'il pouvait être révoqué à tout moment sans indemnité, tandis qu'une « lettre-accord » postérieure prévoyait une indemnité en cas de révocation sans juste motif. Considérant que sa révocation était intervenue sans juste motif, il a assigné une société à associé unique venant aux droits de la SAS, en paiement d'une indemnité.
[...] Si des actes extrastatutaires peuvent compléter les statuts, ils ne peuvent pas y déroger. En l'espèce, la cour d'appel a correctement conclu que la lettre-accord du 13 mai 2011, prévoyant une indemnité en cas de révocation sans juste motif, ne pouvait pas déroger aux dispositions des statuts de la SAS, qui stipulaient que le directeur général pouvait être révoqué sans indemnité. Le pourvoi a donc été rejeté. Sens / valeur / portée (doctrine de Arnaud Reygrobellet) : ? Manière dont les statuts et les actes extrastatutaires peuvent interagir. [...]
[...] Cour de cassation, chambre commerciale octobre 2022, n° 21-15.382 - Les dispositions statutaires d'une société - Fiche d'arrêt Com oct n° 21-15.382, Bull Faits : Le directeur général d'une SAS a été révoqué. Les statuts de la SAS disposaient qu'il pouvait être révoqué à tout moment sans indemnité, tandis qu'une « lettre-accord » postérieure prévoyait une indemnité en cas de révocation sans juste motif. Considérant que sa révocation était intervenue sans juste motif, il a assigné une société à associé unique venant aux droits de la SAS, en paiement d'une indemnité. [...]
[...] Les actes extrastatutaires ne peuvent pas déroger aux statuts : - La dérogation implique une contradiction manifeste entre la norme des statuts et celle d'un acte extrastatutaire. ? Illustre l'importance d'une rédaction précise des statuts + réaffirme la primauté des statuts. Notes cours Apport : dans les SAS, la révocation peut être libre ou encadrée (le principe ab nutum n'est pas d'ordre public), mais les statuts sont roi. Dans la SA : Président ab nutum, et président juste motif Il faut quand même respecter le principe de contradiction. ? [...]
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