Droit des sociétés, création d'une société, qualité d'associé, SAS Société par Actions Simplifiée, association, société à but lucratif, société à but non lucratif, responsabilité des associés, clause léonine, clause statutaire, arrêt Bowater, clause extra statutaire, arrêt Textinlinter, cession d'actions, exclusion d'un associé, affectio societatis, rémunération des associés
Les choses commencent à prendre forme concernant la société à constituer entre les étudiants de la licence. [...]
Le projet qui a remporté la majorité des votes est une SAS appelée « Adopte un code ». Cette société a pour objectif de coordonner et d'organiser la mise en commun des codes de ses clients. Elle pourra également se lancer dans d'autres activités ou opérations connexes. Son objectif global est d'aider des étudiants en difficulté financière en favorisant la mutualisation des codes, ce qui est bénéfique pour l'environnement.
Ce n'est cependant pas ce projet qui sera retenu, car il existe des doutes quant à la possibilité de le réaliser via une société. Saurez-vous expliquer pourquoi ?
Des voix autorisées font courir la rumeur que le projet finalement retenu serait une SAS ayant pour objet la fabrication de vêtements et chaussures à partir de tissus récupérés et de tissus usagés. Son nom : Écocouture. Mais des questions, plutôt accessoires, se posent encore. [...]
[...] En d'autres termes, la société est instituée dans un but lucratif. En l'espèce, la SAS « Adopte un code » a pour objet « la coordination et l'organisation de la mise en commun des codes de ses clients et toute autre activité ou opérations pouvant se rattacher directement ou indirectement à ces activités ». Celle-ci se propose de faire le lien entre des possesseurs de codes, et des étudiants en difficultés financière afin qu'ils puissent en bénéficier à titre gratuit. Compte tenu de l'objet de la société, il apparait que celle-ci est à but non lucratif. [...]
[...] En l'espèce, une telle clause peut être qualifiée de clause léonine extra statutaire. Un tel contrat clause est-il licite ? A l'occasion d'un arrêt « Bowater » en date du 20 mai 1986, la Cour de cassation opère une distinction selon l'objet de la clause léonine extra statutaire : D'une part si celle-ci a pour objet le transfert de droit sociaux, le contrat n'est pas prohibé, et d'autre part, sera prohibé le contrat ayant pour objet la répartition du bénéfice. [...]
[...] Il ressort de la combinaison de ces deux articles, que l'associé est tenu aux pertes de la société. L'obligation à la dette se distingue de la contribution aux pertes dans le sens où la première intervient en cours de vie de la société, et la seconde, à la liquidation de la société. En cours de vie de société, les associés de ne sont pas obligés à la dette. Au moment de la liquidation de la société, les associés d'une entreprise à risque limité doivent contribuer à auteur de leur participation à la perte. [...]
[...] Celui-ci vise à la constitution d'une société. Le premier projet sera finalement refusé Le deuxième quant à lui pose certaines difficultés La société « Adopte un code » Les étudiants de licence de droit des affaires désirent fonder une société. Le projet retenu est celui d'une Société par Actions Simplifiée (SAS) dénommée « Adopte un code ». Par le biais de cette société, les étudiants désirent soutenir des étudiants en difficultés financières, en leur donnant accès aux codes de leur clients. Cette approche permettrait par ailleurs une mutualisation des codes bénéfique pour l'environnement. [...]
[...] Cette promesse est assortie d'un terme. Cette promesse correspond parfaitement aux critères de validité imposés par la Cour de cassation. Dès lors, cette troisième solution devrait permettre de rassurer les futurs associés dans leur participation à la SAS « écocouture ». Sur les autres causes d'exclusion des associés. Les trois étudiants souhaitant rejoindre la société se demandent si, malgré la validité de la promesse de rachat à prix plancher, leur participation pourrait être remise en cause. Les futurs associés remplissent ils les conditions nécessaires à l'existence de la société ? [...]
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