SARL Société à Responsabilité Limitée, droit des sociétés, cumul d'activité, rémunération du gérant, rémunération des associés, responsabilité civile du gérant, abus de biens sociaux, pouvoir de révocation, révocation du gérant, article L 22319 du Code de commerce, abus de majorité, article L 22322 du Code de commerce, article L 22325 du Code de commerce, arrêt du 25 septembre 2012, responsabilité pénale du gérant, responsabilité des associés
LexIA a pour objet le développement et la commercialisation d'outils d'intelligence artificielle à destination des avocats. Elle a été créée le 4 janvier 2022 entre Neo (20% du capital), Morpheus (20% du capital) et Trinity qui en est la gérante (60% du capital).
Depuis janvier 2024, Trinity est aussi salariée de la société, elle occupe les fonctions de Chief technical officer.
Récemment, Néo a appris, au détour d'une conversation avec Cypher (un prompt engineer employé par la société), que le salaire de Trinity avait été doublé à compter du 1er janvier 2025.
Néo est d'autant plus déconcerté que lors de la dernière assemblée générale qui s'est tenue en septembre 2024, il a déjà été décidé d'augmenter de 40% la rémunération de Trinity en qualité de gérante, et ce, malgré l'opposition de Néo et Morpheus.
Néo vous consulte afin de connaître les moyens à sa disposition pour remettre en cause ces deux rémunérations.
[...] Il se décline également en droit préalable à la tenue de l'assemblée générale annuelle d'approbation des comptes. Ainsi, Néo pourra tout à fait poser par écrit des questions à la gérance sur tous les faits qui sont de nature à compromettre l'intérêt et l'exploitation de la société, conformément à l'article L223-36 du Code de commerce. Cette possibilité n'est pas assortie de condition de détention d'une certaine fraction du capital. De cette manière, Néo pourra avoir tous les éléments nécessaires concernant l'augmentation du salaire de Trinity et demander un remboursement des salaires indûment perçus. [...]
[...] De ce fait, un nouvel arrêt de la Cour de Cassation (Cass. com 25 septembre 2012, n°11-22.754), au visa de l'article L223-18 du Code de Commerce, affirme que : « la rémunération du gérant d'une SARL est déterminée soit par les statuts, soit pas une décision de la collectivité des associés ». Il est ici précisé que la fixation de la rémunération du gérant par la collectivité des associés ne constitue pas une convention réglementée au sens de l'article L223-19 du Code de Commerce, par conséquent le gérant a le droit de prendre part aux votes comme le confirme la jurisprudence (Cass. [...]
[...] Néo devra agir dans un délai de 6 ans à compter du fait dommageable ou si celui-ci a été dissimulé, à compter de sa révélation sans toutefois dépasser un délai cumulable de 12 ans. En matière de peine, l'abus de biens sociaux est puni de cinq ans d'emprisonnement et de 375 000 ? euros d'amende. L'opération illicite peut également être annulée et Trinity devra alors rembourser à la société les sommes indûment perçues. A ses sanctions pénales peut venir s'ajouter les sanctions civiles que nous avons vues précédemment et matérialisées par des dommages et intérêts. [...]
[...] La responsabilité civile du gérant d'une SARL : La responsabilité civile personnelle du gérant peut également être mise en cause conformément à l'article L.223-22 du Code de commerce. Afin que celle-ci soit caractérisée, il faut réunir les trois conditions suivantes : - Une faute. La faute résidant ici dans la violation des lois et règlements, la violation des statuts ou encore dans une faute de gestion. Cette dernière peut être caractérisée notamment par le fait d'avoir abusé de la situation pour s'octroyer des rémunérations et des avantages anormaux, conformément à la jurisprudence (Cass. com déc. 1988). [...]
[...] Afin d'être caractérisé celui-ci doit répondre à deux critères cumulatifs. Le premier est que la décision adoptée par l'associé majoritaire est contraire à l'intérêt social et le second étant que ladite décision a été prise dans le dessein de favoriser ses intérêts au détriment de ceux des associés minoritaires. Cette définition a été posée par un arrêt de la Cour de Cassation en date du 18 avril 1961. Un peu plus tôt, la jurisprudence a pu caractériser l'abus de majorité à l'occasion de la fixation d'une rémunération manifestement exagérée (CA Grenoble 6 mai 1954). [...]
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