SA Société Anonyme, clause d'agrément, cession d'actions, EURL entreprise unipersonnelle à responsabilité limitée, actionnariat, qualité d'associé, parts sociales, interdiction de cession, AGE Assemblée Générale Extraordinaire, statuts d'une société, Code de commerce, transmission d'actions, inopposabilité, gouvernance d'entreprise, structure juridique, droit commercial, droit des sociétés
Timide, Prof et Grincheux veulent constituer une société anonyme (SA).
Étant très proches les uns des autres, ils veulent s'assurer qu'aucun transfert des actions de la société ne sera possible sans avoir obtenu au préalable un agrément de la part des autres associés.
Ils souhaitent verrouiller au maximum l'actionnariat de la SA.
Par ailleurs, Prof envisage de créer une EURL dont il sera l'associé unique et qui détiendra les actions de la SA « pour lui ».
Grincheux voudrait s'assurer que l'EURL reste détenue à 100% par Prof.
- Rédigez une clause d'agrément qui permettrait de répondre aux objectifs poursuivis par les trois fondateurs.
[...] Il conviendra d'abord de définir la société anonyme en voyant si cette forme de société est adaptée à la situation des trois individus, pour ensuite voir comment insérer la clause d'agrément dans les statuts de la société. I. La possibilité de créer une SA En droit, l'article L. 225-1 du Code de commerce énonce que « La société anonyme est une société dans laquelle les actionnaires ne supportent les pertes qu'à concurrence de leurs apports. Elle est constituée entre deux associés au moins ou, dans les cas prévus par la loi, peut être constituée par un seul associé ». [...]
[...] En cas de refus, un mécanisme de substitution d'un nouvel acquéreur aux mêmes conditions assure un équilibre entre le contrôle des associés et la liquidité des actions. Ce dispositif garantit ainsi que seuls les actionnaires actuels ou des personnes approuvées par eux pourront intégrer la société, évitant toute entrée non désirée. Par ailleurs, Prof, qui prévoit de créer une EURL pour détenir ses actions dans la SA, doit également s'engager à conserver le contrôle exclusif de celle-ci afin d'éviter qu'un tiers ne devienne indirectement actionnaire de la SA par le biais d'un rachat de parts sociales de l'EURL. [...]
[...] Il s'engage à conserver 100% du capital et des droits de vote de cette EURL. 2. Interdiction de cession des parts Étant donné que les associés de la SA souhaitent que l'EURL reste détenue à 100% par Prof, il est nécessaire de prévoir une clause qui interdit Prof de céder des parts sociales de l'EURL afin d'éviter qu'un tiers ne devienne indirectement actionnaire de la SA à cause de l'éventuel rachat de parts sociales. Ainsi, cette clause permet de garantir l'exclusif contrôle de Prof sur l'EURL. [...]
[...] Tant que l'agrément n'a pas été obtenu, la cession est inopposable à la société et aux actionnaires. 2. Procédure à suivre Avant toute cession d'action, le cédant doit notifier sa volonté de céder ses actions, par lettre recommandée avec accusé de réception au président de la société, celle-ci devra mentionner l'identité du cessionnaire avec toutes les informations le concernant, mais aussi le nombre d'actions qui sont concernées par cette cession, puis enfin, le prix et les conditions de la cession. [...]
[...] À cette fin, une interdiction de cession des parts sociales de l'EURL est instaurée, renforcée par une sanction en cas de non-respect : tout actionnaire pourrait alors exiger la revente immédiate des actions détenues par l'EURL à un prix fixé par un expert indépendant ou, à défaut d'accord, par voie judiciaire. Ainsi, la clause d'agrément et les restrictions imposées à l'EURL permettent de garantir la stabilité du capital social et d'assurer que les décisions stratégiques resteront sous le contrôle exclusif des associés fondateurs. Ces mesures s'inscrivent dans une volonté de renforcer la sécurité de la SA tout en respectant le cadre juridique applicable. [...]
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