Arrêt du 29 octobre 2021, manoeuvres dolosives, dol, défaut d information, responsabilité du mandant, mandataire, consentement vicié, arrêt du 13 janvier 1998, arrêt Defrénois, ordonnance du 10 février 2016, responsabilité civile
En l'espèce, diverses personnes détiennent le capital de la société XMD : M. H., dirigeant de la société jusqu'en 2007, son épouse et ses enfants, et enfin la société MBO. Les membres de la famille de l'ex-dirigeant lui ont donné mandat pour céder leurs actions, qui s'élèvent à 20 % du capital. Par la suite, le 7 mars 2012, un protocole de cession entre la société ATC et la société XMD est conclu. L'entreprise citée en premier s'engage à acquérir toutes les actions de la seconde, ce qui se réalisera le 15 avril 2012. Toutefois, la société ATC a constaté, après la vente, que, pour l'inciter à conclure le contrat, M. H. et la société MBO ont dissimulé le projet de départ du nouveau directeur général de la société XMD.
[...] Aubert), la première chambre civile de la Cour de cassation avait déjà posé le principe selon lequel le dol peut être constitué par des man?uvres destinées à provoquer une erreur. Cela avait été repris par l'ordonnance du 10 février 2016, à l'article 1137 du Code civil. Le 29 octobre 2021, la chambre mixte a donc simplement appliqué la jurisprudence constante et la loi. Toutefois, le fait d'utiliser les articles issus de l'ordonnance de 2016 peut être critiquable, puisque la cession a été conclue en 2012. [...]
[...] Cela peut être fait aussi bien par des man?uvres, que par un mensonge ou une réticence. En l'espèce, par l'utilisation de man?uvres, M. H. a dissimulé à l'acheteur des actions le projet de départ du nouveau directeur général de la société XMD pour l'inciter à contracter. En ayant connaissance de cette information, la société ATC n'aurait sans doute pas conclu le contrat, ou du moins pas sans modifier les termes. La Cour de cassation a alors à juste titre retenu la présence d'un dol. [...]
[...] De ce fait, les sociétés ATC et XMD, demanderesses, assignent M. H., la société MBO, l'épouse et les enfants, représentés par M. H. lors de la cession grâce à un contrat de mandat, défendeurs, devant un tribunal de première instance. Les demanderesses souhaitent obtenir l'annulation de la cession des actions et le paiement de dommages et intérêts, à cause du dol subi. Toutefois, elles renonceront à la demande d'annulation. Le jugement est inconnu, mais l'une des parties interjette appel. La Cour d'appel de Paris, le 2 avril 2019, condamnera M. [...]
[...] Ainsi, en principe, par application de l'article 1998 du Code civil, les juges de cassation auraient dû conclure que les mandants sont responsables civilement du dol, puisqu'il a été fait par leur mandataire. Mais étonnement, ils ont estimé que les mandants ne sont pas responsables, par manque d'implication personnelle dans les man?uvres. Cela est une interprétation non prévisible de la loi, mais aussi l'apparition d'un nouveau principe prétorien, pouvant être repris lors d'une future loi. La Haute juridiction a pu s'inspirer de l'article 1156 du Code civil, selon lequel « l'acte accompli par un représentant sans pouvoir ou au-delà de ses pouvoirs est inopposable au représenté ». [...]
[...] La Cour de cassation est ainsi amenée à répondre à la question juridique suivante : un mandant peut-il être tenu responsable des man?uvres dolosives effectuées par le mandataire ? La Haute juridiction estime qu'en vertu de l'article 1998 du Code civil, le mandant est en principe responsable des dommages causés par le mandataire lorsqu'il agit dans les limites de son pouvoir. Toutefois, pour pouvoir engager la responsabilité civile du mandant sur le fondement du dol, il est indispensable qu'il ait personnellement commis une faute. [...]
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