Cour de cassation, chambre commerciale, 24 juin 2020, 12 janvier 1988, 1er février 1994 et 13 mars 2024 - Le contrat de société

Extraits

[...] Cour de cassation, chambre commerciale juin janvier 1988, 1er février 1994 et 13 mars 2024 - Le contrat de société Cass. com juin 2020, n° de pourvoi 18-11-958, inédit, Dr. sociétés août- septembre 2020, comm. n° 102, p note J.-F. Hamelin - Note d'arrêt En France, la SARL est la forme sociale la plus représentée dans les services des Tribunaux de Commerces avec plus d'un million et demi de sociétés, mais elle de plus en plus en concurrence avec la SAS qui voit d'années en années son nombre de création augmenter. [...]

[...] société mai 2024, comm. n° 65, note J.- F. Hamelin - Fiche d'arrêt En l'espèce nous avons une SARL composé d'une associée majoritaire à 51% des parts sociales et deux autres sociétés associées qui ont toutes les deux respectivement des parts sociales donc qui sont toutes deux minoritaires. L'article 12 des Statuts de la SARL fait état de l'obligation d'obtenir la majorité ordinaire pour toutes les décisions relatives aux cessions de fonds de commerce mais l'article 15 lui fait état d'une majorité des trois quarts pour toute décision entrainant une modification des statuts. [...]

[...] La SARL forme alors un pourvoi en cassation afin de se voir reconnaître la validité de ce contrat. La demanderesse au pouvoir invoque l'article L223-18 du Code de Commerce qui fait état des pouvoirs les plus étendues pour le gérant de SARL en dehors des pouvoirs expressément attribués aux associés légalement. Par conséquent, la demanderesse estime donc que la promesse de vente était bien un des pouvoirs qui lui est conféré par la loi et non pas celui d'un associé et que l'objet social ne rentrait donc pas en compte dans le contrat conclu. [...]

[...] En outre, la Cour de cassation rappelle qu'en l'espèce aucune mauvaise foi de la part du défendeur n'a été retenu en ce sens qu'il n'a pu savoir que le contrat outrepasser l'objet social de la SARL. Par cette décision, la Cour de cassation, ne fait que confirmer une jurisprudence constante. En ce sens que si le tiers est de bonne foi et que l'acte litigieux n'est pas un prévu par l'objet social alors une promesse de vente ou encore une vente d'un bien détenu par une société peut être vendu par un gérant sans même que les autres associés ne soient intervenus dans le contrat. [...]

[...] La demanderesse évoque l'article 49 alinéa 5 de la loi du 24 juillet 1966 et l'ordonnance du 20 décembre 1969 et affirme que le pouvoir qui est réservé aux associés est celui de modification de l'objet social et non pas comme elle le prétend une modification réelle de la société. La requérante confirme selon elle que la cour d'appel a donc octroyé des pouvoirs aux associés qui outrepassent ceux accordés par la loi. C'est en ce sens que la Cour d'Appel d'Amiens dans sa décision du 16 janvier 1985 a débouté de sa demande la demanderesse qui se pourvoi donc en cassation. [...]