Droit spécial des sociétés, responsabilité du gérant, faute de gestion, conventions réglementées, SARL Société à Responsabilité Limitée, intérêt social, Code de commerce, relations contractuelles
En l'espèce, une société à responsabilité limitée (SARL) a conclu avec son gérant une convention de collaboration instaurant un système de prestations croisées entre la société et l'entreprise individuelle de ce dernier. Quelques années plus tard, l'entreprise individuelle du gérant a été transformée en une société à responsabilité limitée, dont il détenait 99 % du capital, et la convention a été transférée à cette nouvelle structure.
Plusieurs avenants ont par la suite été ajoutés à cette convention afin d'en modifier les conditions. L'assemblée générale des associés a approuvé la convention initiale ainsi que la majorité des avenants, à l'exception des deux derniers.
[...] 223-19 du Code de commerce, lequel prévoit une sanction spécifique lorsque des conventions réglementées ne sont pas approuvées par l'assemblée générale. Il en déduisait que, puisque certaines des conventions litigieuses avaient été approuvées par les associés, sa responsabilité ne pouvait plus être recherchée sur le fondement du droit commun de la responsabilité des dirigeants. C'est ainsi que la Cour d'appel a accueilli leur demande et a condamné le gérant en se fondant sur l'article L. 223-22 du Code de commerce. [...]
[...] L'arrêt du 18 février 2025 met ainsi en lumière une question essentielle en droit des sociétés : l'approbation d'une convention réglementée par l'assemblée des associés protège-t-elle le gérant contre toute mise en cause de sa responsabilité ? La Cour de cassation rejette l'argumentation du gérant et confirme l'arrêt de la cour d'appel. Elle considère que l'existence d'un régime spécial de responsabilité pour les conventions non approuvées n'empêche pas d'engager la responsabilité du gérant sur le fondement du droit commun des dirigeants. [...]
[...] 223-19, mais une convention approuvée peut aussi être attaquée sur le fondement de L. 223-22. - Illustration par la jurisprudence antérieure B. Un renforcement du contrôle de la gestion du gérant par les associés et le juge - L'intérêt de permettre aux associés d'agir même après l'approbation d'une convention, pour éviter des abus de majorité. - L'intervention du juge pour sanctionner des conventions préjudiciables malgré leur approbation. - Une approche pragmatique permettant une meilleure protection des intérêts sociaux. [...]
[...] Cour de cassation, chambre commerciale février 2025, n° 22-21487 - L'approbation d'une convention réglementée par l'assemblée des associés protège-t-elle le gérant contre toute mise en cause de sa responsabilité ? Introduction La transparence des relations contractuelles entre une société et son dirigeant est un enjeu fondamental du droit des sociétés. Si le législateur a prévu un cadre strict pour encadrer les conventions réglementées afin d'éviter les conflits d'intérêts, se pose la question de savoir si l'approbation d'une telle convention par l'assemblée des associés empêche toute action en responsabilité contre le gérant. [...]
[...] 223-22, qui sanctionne la faute de gestion indépendamment de toute approbation Cette articulation renforce le contrôle des actes du gérant en permettant aux associés et aux juges de sanctionner des décisions contraires à l'intérêt social, même lorsque les procédures formelles ont été respectées A. Deux fondements distincts mais complémentaires de responsabilité - L'action en responsabilité pour faute de gestion (article L. 223-22 du Code de commerce) et son autonomie par rapport au régime des conventions réglementées. - La coexistence des actions : une convention non approuvée engage la responsabilité du gérant sur le fondement de L. [...]
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