Cour de cassation, chambre commerciale, 14 décembre 2004, n° 01-11.353 et 12 mars 2025, n° 23-22.372 - Fiches d'arrêts : les apports dans une société

Extraits

[...] Cour de cassation, chambre commerciale décembre 2004, n° 01-11.353 et 12 mars 2025, n° 23-22.372 - Fiches d'arrêts : les apports dans une société Cour de cassation. Com 14 décembre 2004 numéro 01-11.353 L'arrêt rendu par la chambre commerciale de la Cour de cassation illustre les limites des apports en industrie dans une société civile d'exploitation agricole, en se fondant sur les stipulations statutaires. En fait, deux associés d'une société civile d'exploitation agricole ont engagé des experts afin d'évaluer la valeur de leurs parts dans le but de s'en retirer. [...]

[...] La Cour de cassation répond par la négative et rejette le pourvoi. Elle valide la décision rendue en appel et reprend la solution des juges du fond dans la mesure où elle affirme que les apports de chaque associé sont définis uniquement par les statuts de la société. En l'espèce, elle relève que les statuts ne faisaient état d'aucun apport en industrie au bénéfice des requérants, ne prévoyant que des apports en espèces ce qui empêchait l'ouverture d'un droit sur les parts des bénéfices réalisés par ces apports en industrie. Dans un second temps, elle doit se demander si un associé peut obtenir une rémunération spécifique pour le travail fourni en plus de sa part dans les bénéfices. [...]

[...] En 2007, l'époux invoque l'article 1832-2 code civil en notifiant la société, dont son épouse est la gérante, de son intention de revendiquer la qualité d'associé au titre de l'apport de biens communs réalisé par celle-ci. Face à son refus, il assigne son épouse aux fins de faire constater la qualité d'associé et d'obtenir la communication de certains documents sociaux. La cour d'appel (Aix en Provence 14 septembre 2023 rendu après cassation Cour de cassation Com 21 septembre 2022) fait droit à sa demande. [...]

[...] En l'occurrence, elle soutient que les deux époux ont constitué leur société respective de manière concomitante et indépendante, sans que l'autre y soit associé. La Cour de cassation doit ainsi se poser la question suivante : le conjoint d'un époux commun en biens ayant investi des fonds communs dans une société peut-il être réputé avoir tacitement renoncé à sa qualité d'associé, par le seul fait de n'avoir pas participé à la gestion ni à la création de ladite société ? La Cour de cassation, dans cette décision rendue le 12 mars 2025, répond par la négative. [...]

[...] Elle rappelle d'abord en termes généraux la règle de droit posée par l'article 1832-2 code civil selon laquelle le conjoint de l'époux commun en biens qui a employé des biens communs pour faire un apport à une société dispose du droit de se voir reconnaître la qualité d'associé et peut renoncer à ce droit de manière expresse ou tacite en adoptant un comportement qui est, sans équivoque, incompatible avec le maintien de son droit. Puis, la Cour de cassation examine le cas d'espèce et retient que les juges du fond ont correctement déduit la qualité d'associé du requérant, le simple fait d'avoir constitué de manière concomitante deux sociétés distinctes sans que l'autre y soit associé n'est pas une preuve suffisante de sa renonciation, renforcé par l'absence de clause d'agrément dans les statuts de la société de l'épouse pouvant faire obstacle à sa revendication. La Cour de cassation estime ainsi que la preuve d'un comportement sans équivoque incompatible avec le maintien du droit de se voir reconnaître la qualité d'associé de la société n'a pas été rapportée. [...]