Cour de cassation, Chambre commerciale, 10 juillet 2024, n°22-21.947 - La réintroduction d'une clause refusée antérieurement par des parties en situation de dépendance économique à l'égard de leur cocontractant constitue-t-elle une pression caractérisant un vice du consentement justifiant l'annulation de ladite clause ?

Extraits

[...] L'exigence d'un abus effectif et démontré Au-delà de la simple reconnaissance d'un état de dépendance, la Cour de cassation exige que le cédant rapporte la preuve d'un abus avéré de cette situation pour que la nullité du contrat puisse être prononcée. Cette exigence s'inscrit dans la lignée de la jurisprudence antérieure, qui conditionne la reconnaissance de la violence économique à la réunion de trois éléments cumulatifs : l'existence d'un état de dépendance, l'exploitation abusive de cette situation par le cocontractant et l'obtention d'un avantage manifestement excessif. 5 En l'occurrence, les cédants soutenaient que la réintroduction de la clause d'ajustement du prix, initialement refusée, deux jours avant la signature du contrat constituaient une pression abusive de la part du cessionnaire. [...]

[...] Or, cette analyse occulte le fait que l'introduction tardive de cette clause a modifié substantiellement l'équilibre financier de la cession, réduisant de moitié le prix initialement convenu.9 En maintenant une interprétation restrictive de l'avantage manifestement excessif, la Cour limite les possibilités d'annulation de clauses contractuelles résultant d'une pression économique. Ainsi, cette décision marque une nouvelle étape dans la construction jurisprudentielle de la violence économique. En adoptant une lecture stricte des conditions d'application de l'article 1143 du Code civil, la Cour de cassation en restreint considérablement la portée et laisse peu de marges aux parties en situation de dépendance pour obtenir l'annulation d'un engagement contractuel. II. [...]

[...] À leurs yeux, un tel déséquilibre financier devait être considéré comme un avantage manifestement excessif accordé au cessionnaire. Cependant, la Cour de cassation rejette cette argumentation, estimant que la clause litigieuse résultait d'un critère objectif, l'état des capitaux propres de l'entreprise cédée, et qu'elle ne pouvait donc être analysée comme procurant un avantage démesuré au cessionnaire. Cette analyse est toutefois contestable dans la mesure où la clause avait été réintroduite tardivement, alors que les cédants étaient dans l'incapacité pratique de la refuser. [...]

[...] En adoptant une interprétation restrictive de l'article 1143 du Code civil et en exigeant des preuves particulièrement rigoureuses pour établir l'existence d'un abus de dépendance et d'un avantage manifestement excessif, elle limite significativement les cas où ce vice du consentement pourra être reconnu. Ainsi, la question demeure : les juges utiliseront-ils réellement cet instrument pour renforcer la justice contractuelle ? 13 Le pronostic est clair : non, ou très peu. La jurisprudence, en verrouillant le dispositif, maintient une continuité avec l'état antérieur du droit, où la violence économique est admise en principe, mais rarement retenue en pratique. [...]

[...] Comme le souligne Samuel François, « en considérant que les cédants ont pu négocier jusqu'au dernier moment, la Cour de cassation occulte le fait que leur capacité de contestation était largement réduite par l'état de dépendance dans lequel ils se trouvaient déjà ».12 Enfin, cette approche pourrait affaiblir la protection offerte par l'article 1143 du Code civil en matière de cession de droits sociaux, alors que ces opérations impliquent souvent des rapports de force inégaux. Selon Bernard Saintourens, cette décision conforte la position du cessionnaire en repoussant l'analyse de la contrainte économique à des éléments postérieurs, ce qui risque de réduire à néant l'invocation de la violence économique. B - Une conception restrictive de l'avantage manifestement excessif L'article 1143 du Code civil exige non seulement que la dépendance ait été exploitée de manière abusive, mais aussi que l'auteur de cette exploitation en ait tiré un « avantage manifestement excessif ». [...]