SAS Société par Actions Simplifiée, droit des sociétés, actionnaire minoritaire, pacte d'actionnaires, liberté contractuelle, Code de commerce, action sociale en responsabilité, actions de préférence, droit de vote plural, conversion d'actions, quorum, modification des statuts, responsabilité du dirigeant, AGE Assemblée Générale Extraordinaire, droit de vote, nullité d'une décision, violation des statuts, dividendes, gouvernance d'entreprise, contrat de société, pacte d'associés, actionnariat, vote à la majorité, parts sociales, nullité de décision, annulation de décision, règles de quorum, indemnisation d'un préjudice, dommages et intérêts, statuts d'une société, règles de majorité, rémunération des associés, cession d'actions, bail commercial, assemblée générale
Cas pratique en 5 parties sur la société par actions simplifiée :
"La société par actions simplifiée 80J a été créée en juillet 2018. Elle est présidée par P. Fogg. Son capital est détenu par la SASU PF (actionnaire à 40% - la SASU PF est la holding de P. Fogg, qui en est l'associée unique), M. Passepartout (actionnaire à 35%) et Madame Aouda (actionnaire à 25%).
L'objet social de la SAS 80J est l'organisation de tours du monde à destination de particuliers et d'entreprises. [...]"
[...] Conformément à l'article L 228-11 du Code de commerce, il sera également possible d'assortir les actions de préférence d'un droit de vote double ou multiple à titre permanent ou temporaire, même si l'actionnaire est minoritaire. Enfin, il faudra respecter une procédure d'approbation obligatoire, le nom de l'actionnaire concerné devra figurer dans les statuts ou au sein du pacte de préférence. Concernant l'abandon de la perception de dividendes pendant cinq ans, l'actionnaire pourra tout à fait l'assortir à son action de préférence et la faire voté lors de l'assemblée générale. En effet, il est possible d'inclure des droits particuliers de toute nature à titre temporaire conformément à l'article L 228-11 susmentionné. [...]
[...] Droit des sociétés - La SAS I. Le bail commercial Faits : une SAS dispose d'une boutique à destination d'une clientèle de particuliers et de professionnels pour laquelle elle organise des tours du monde. La nécessité fait que la SAS souhaite déménager. Un bail commercial est alors conclu par son président au nom de ladite société avec sa propre holding, ledit bail portant sur des locaux détenus par cette dernière. Une fois la convention conclue elle a été soumise au vote des actionnaires et approuvée à l'unanimité. [...]
[...] Conformément à l'article 10 des statuts, la décision de conclure un bail commercial doit être approuvée à la majorité des deux tiers des voix des associés disposant du droit de vote, présents ou représentés. En l'espèce, le président de la SAS a régularisé la situation a posteriori auprès de l'assemblée générale qui a approuvé l'opération. Il a donc pu au préalable présenter cette convention réglementée conformément à l'article L 227-10 du Code de commerce. Pour que la décision de l'assemblée générale puisse être valable, elle doit être convoquée selon les modalités de l'article 6 des statuts. [...]
[...] Droit applicable : article 11 des statuts, article L 227-9 du Code de commerce En conformité avec l'article L 227-9 du Code de commerce, l'article 11 des statuts précise que le président aurait dû demander l'autorisation des associés sous forme de décision collective pour vendre cet entrepôt dont le prix est supérieur à 50 000 En l'espèce, la décision a été approuvée à la majorité simple, un associé ayant voté contre, donc en violation de l'article 11 car tous les associés auraient dû donner leur accord, ce qui n'est pas le cas ici. Toujours, selon le même article du Code de commerce les décisions prises en violation des statuts peuvent être annulées à la demande de tout intéressé. De ce fait, l'associé qui a voté contre cette cession peut tout à fait demander sa nullité en vertu de l'article L 227-9 du Code de commerce. [...]
[...] Afin de saisir le juge, les associés devront intenter une action ut singuli conformément à l'article L 225-252 du Code de commerce, qui est une action sociale en responsabilité contre les dirigeants afin de réparer l'entier préjudice subi par la société à laquelle des dommages-intérêts pourront être alloués. IV. La réforme des nullités Faits : L'ordonnance simplifiant le régime des nullités en droit des sociétés a été publiée au journal officiel du 13 mars 2025. Problématique : En vertu de cette ordonnance peut-on sanctionner la violation des statuts d'une SAS ? Droit applicable : Au 1er octobre 2025 l'article L 227-20-1 sera ajouté au Code de commerce dans le livre II, titre II, chapitre VII : Des sociétés par actions simplifiées. [...]
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