SARL Société à Responsabilité Limitée, apport en industrie, apport en nature, apport en numéraire, affectio societatis, Contrat de société, responsabilité civile, Dommages et intérêts, Immatriculation, société en formation, contrat de prêt, droit des sociétés, qualité d'associé, responsabilité des associés, article 1844-7 du Code civil, article 1844-1 du Code civil, article L 223-7 du Code de commerce, article L 210-6 du Code de commerce, décret du 3 juillet 1978
Résolution d'un cas pratique en 2 parties en droit des sociétés (création d'une SARL, types d'apports et principe de l'affectio societatis).
[...] L'un des associés, M. Martin, souhaiterait cesser l'activité car, selon lui, l'entente entre associés est une condition essentielle du contrat de société. La question qui se pose est la suivante : la disparition de l'affectio societatis en cours de vie sociale a-t-elle une incidence sur l'existence du contrat de société ? L'affectio societatis est censé refléter l'intention des membres du groupement de collaborer ensemble aux affaires sociales, de manière active et égalitaire. La jurisprudence a pu le définir comme « l'intention de collaborer, sur un pied d'égalité, à la réalisation d'un projet commun » (Cass. [...]
[...] Néanmoins, la disparition du seul affectio societatis n'est pas suffisante, car il faut au surplus que cela provoque la paralysie des organes sociaux (Cass. 3ème civ mars 2011, n° 10-15.549). En l'espèce, la prise de décisions est aujourd'hui difficile voire impossible. Ainsi, il est clair que cela provoque la paralysie des organes sociaux de la société puisque les associés sont tenus de prendre des décisions précises et stratégiques pour la société. Par conséquent, la disparition de l'affectio societatis peut mener à la disparition de la SARL. [...]
[...] par un associe? sa société remboursable à tout moment. L'apport d'une créance de 1000 euros : apport en nature L'apport en nature consiste remettre un bien la société à l'instar d'une créance ici. Plus généralement, il peut s'agir de meubles ou d'immeubles, de biens corporels ou incorporels. Ces apports concourent la formation du capital social. L'apport peut se faire en pleine propriété ou en jouissance. Si le bien apporte? en jouissance est une chose fongible ou consomptible (ce qui est le cas pour une créance), la société en devient propriétaire charge d'en « rendre une pareille quantité, qualité et valeur » (article 1843-3, al du Code civil). [...]
[...] De plus, l'un des trois associés, M. Martin, a conclu un contrat au nom et pour le compte de la société en formation. Le sort du contrat de prêt La question qui se pose est de savoir si les conditions de la reprise du contrat de prêt conclu au cours de la période de formation de la société sont-elles réunies ? Conformément à l'article L. 210-6 du Code de commerce, tous les actes et engagements au nom et pour le compte de la société en formation peuvent être repris aux trois conditions cumulatives suivantes : - La société doit être immatriculée ; - L'acte doit avoir été conclu pour le compte de la société en formation (par exemple, Cass. [...]
[...] Quoi qu'il en soit, l'apporteur se voit toujours conférer la qualité d'associé au moment de la souscription. En présence d'une SARL des apports en numéraire doivent être immédiatement libérés, le solde étant libéré sur décision du gérant dans les 5 ans suivant l'immatriculation (article L. 223-7 du Code de commerce). L'apporteur doit s'acquitter de l'apport en numéraire dès qu'il devient exigible. défaut, il engage sa responsabilité civile vis-a?-vis de la société et des dommages et intérêts moratoires courent de plein droit et l'obligation de procéder l'appel des fonds peut faire l'objet d'une injonction judiciaire de faire. [...]
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