Droit des sociétés, SCI Société Civile Immobilière, SCP Société Civile Professionnelle, dissolution judiciaire, liquidation judiciaire, prorogation, contrat d'association, associés minoritaires
Ensemble de 2 cas pratiques en droit des sociétés :
- Maître JULIEN et Maître PIERRE, notaires, ont fait leurs études ensemble et partagent leur vie. Voulant travailler ensemble, ils décident d'acquérir un local via une société civile immobilière (SCI). À la suite de cela, ils constituent, à parts égales, une société civile professionnelle (SCP) pour exercer leur activité notariale. Après des années de vie commune, le couple se sépare. Rancunier, Maître JULIEN empêche la tenue des assemblées générales de la SCI. Toutefois, la rédaction des statuts permet un fonctionnement apparent de la société civile immobilière en accordant une voix prépondérante au dirigeant, Maître PIERRE. Par ailleurs, une clause de retrait avec rachat des parts sociales a été insérée dans les statuts au bénéfice de chaque associé. [...]
- La SARL « Doremi », spécialisée dans la vente d'instruments de musique, a été fondée en 1984 pour une durée de 40 ans. Aux termes de l'article 6 des statuts, « la décision de prorogation de la société doit être adoptée par la majorité en nombre d'associés qui représentent au moins les ¾ du capital social ». N'ayant pas été convoqués par le dirigeant en vue de la prorogation, quatre associés sur cinq, qui représentent 290 parts sur 303, saisissent le juge en février 2025 afin d'obtenir la prorogation. Le juge l'accorde. [...]
[...] L'associé contestataire, détenant seulement 13 parts sur 303, ne pouvait empêcher la prorogation. Il n'a subi aucun préjudice matériellement démontrable du fait de son absence de consultation. La société poursuit simplement son existence. La prorogation n'a pas été obtenue de manière frauduleuse ou dans des conditions contraires à l'intérêt social. La contestation formée par l'associé est infondée. Il n'existe ni irrégularité essentielle, ni violation de ses droits, ni atteinte à l'intérêt social. Sa seule absence à la procédure ne suffit pas à vicier la prorogation. [...]
[...] Dissolution et liquidation de la société Deux notaires sont associés sur le plan professionnel et patrimonial et ont constitué une société civile immobilière (SCI) afin d'acquérir un local destiné à l'exercice de leur activité. Puis, ils ont constitué une société civile professionnelle (SCP) dans laquelle ils se sont associés à parts égales pour l'exercice de leur activité. Les statuts de la SCI prévoient une clause d'organisation du pouvoir de décision attribuant une voix majoritaire à l'un des associés (qualifié de gérant), ainsi qu'une clause de retrait statutaire permettant à chaque associé de demander le rachat de ses parts. [...]
[...] De surcroît, les statuts permettent à chaque associé d'exercer un droit de retrait avec rachat de parts, ce qui permet à l'associé mécontent de quitter la société. Or, la jurisprudence admet qu'un juste motif de dissolution ne peut être caractérisé lorsqu'une solution statutaire existe et que l'associé demandeur refuse de l'utiliser (Cass. com mars 1996, RTD). En l'espèce, bien que la mésentente entre les associés soit avérée, la paralysie n'est pas établie en raison des clauses statutaires préventives. La dissolution judiciaire de la SCI ne devrait donc pas être prononcée, l'associé pouvant exercer son droit de retrait pour mettre fin à la situation. [...]
[...] - La prorogation judiciaire est-elle régulière ? - L'associé minoritaire, est-il recevable à contester la décision de prorogation et peut-il en obtenir l'annulation ? I. La régularité de la prorogation judiciaire À l'expiration de son terme, la société est dissoute de plein droit, sauf si une prorogation est décidée dans les conditions fixées à l'article 1844-6 du Code civil. Cet article prévoit que la décision de prorogation doit être prise par les associés, selon la majorité statutairement définie, ou, en l'absence de convocation par le gérant, par un mandataire désigné en justice à la demande de tout associé. [...]
[...] com sept n° 13-20.083). Ici, l'un des associés bloque sciemment les convocations aux assemblées et empêche l'approbation des comptes, ce qui est un blocage manifeste de la SCP. Aucune clause statutaire ne permet ici de remédier au blocage. Ce comportement place donc la société dans une situation contraire à l'intérêt social, notamment au regard des obligations de transparence comptable, essentielles pour une société. Enfin, il n'est pas démontré que l'associé qui souhaiterait la dissolution est seul responsable de la mésentente. [...]
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