Droit spécial des sociétés

Extraits

[...] - Société de capitaux mais règles applicables simplifiées. - La formation d'une SAS - Les formalités de constitution (conditions de forme) sont basiques : il faut déposer les statuts au greffe du tribunal de commerce pour : avoir un numéro d'immatriculation et la personnalité morale. Conditions tenant aux associés - Une SAS peut réunir des personnes physiques et des personnes morales. - La SAS peut être unipersonnelle. - La qualité d'associé d'une SAS n'emporte pas la qualité de commerçant. Conditions tenant au capital social - A l'origine le capital social minimal légal était de euros. [...]

[...] - si les associés ne prennent pas cette décision, le Code de commerce va s'appliquer : tout le monde sera alors gérant. Les associés vont fixer dans les statuts la gérance de la société. La personne peut être choisie : - parmi les associés, - un tiers (pour ses capacités de gestionnaire par exemple). - une personne morale (puisque le Code de commerce ne l'interdit pas) : permet une stabilité, une pérennité que l'on ne peut pas attendre d'une personne physique (ex : maladie, décès, etc) liberté non négligeable. [...]

[...] Pouvoirs internes du gérant (vis à vis des associés) - Le gérant peut faire tous les actes de gestion dans l'intérêt de la société. - Le Code de commerce : le gérant ne doit pas accomplir d'actes qui nuiraient à la société ; sinon cela constituerait une faute qui justifierait sa révocation. - Le Code de commerce admet des aménagements sur la détermination des pouvoirs à l'intérieur de la société : les statuts peuvent limiter les pouvoirs internes du gérant, les soumettre à des conditions. [...]

[...] Les pouvoirs du directoire - Le directoire est investi des pouvoirs les plus étendus pour agir en toute circonstance au nom de la société (mêmes pouvoirs DG SA avec CA). - Les décisions font l'objet d'une discussion au sein de l'organe collégial : avec nécessairement un accord entre les directeurs pour la gestion de la société. - Les pouvoirs sont attribués au directoire organe collégial (et non pas à chacun des directeurs). - L'exécution des actes réalisant les décisions de gestion du directoire se fera par le président du directoire qui agira au nom du directoire. [...]

[...] β) Opposabilité vis-à-vis des tiers - L'acte doit faire l'objet d'une publicité en annexe du RCS (deux copies de l'acte de cession) - La transmission à cause de mort - La société n'est pas dissoute par le décès d'un des associés : la société continue avec les héritiers ou légataires (sauf dispositions contraires des statuts). Si dispositions contraires, et que le conjoint survivant, ou les héritiers se trouveraient écartés : ils ne sont pas privés de leurs droits pécuniaires dans la société (valeur des parts dans la succession et non les parts sociales de la société). * * * Chapitre 2 - Les sociétés à risque limité - Investisseurs qui veulent minimiser ou mesurer le risque. [...]