Cour de cassation, chambre commerciale, 7 mars 2018, n° 16-10727 - Une décision de dissolution anticipée d'une société constitue-t-elle un abus de majorité ayant pour effet de nuire à l'associé minoritaire si la société est prospère, mais s'il y a un conflit entre les associés ?

Extraits

[...] En l'espèce, la Cour de cassation a estimé que la justification du vote de dissolution d'une société doit être prise en compte pour évaluer sa conformité à l'intérêt social. En examinant l'arrêt rendu par la cour d'appel d'Aix-en-Provence, elle a établi que la dissolution de la société ELCA-France respectait son intérêt car il semblait incontestable qu'une poursuite de son activité n'était plus possible. B. L'absence d'abus de majorité si les associés minoritaires ne sont pas lésés M. X a aussi affirmé que l'abus de majorité résultait du fait que la dissolution avait porté atteinte à ses intérêts d'associé minoritaire. [...]

[...] En outre, dans la mesure où la dissolution était justifiée, il semble logique que la Cour de cassation ait approuvé le rejet par la cour d'appel d'Aix-en-Provence de l'affirmation du demandeur selon laquelle le liquidateur lui avait nui en transférant l'activité de la société dissoute à une autre société dont il était dirigeant. Toutefois, il aurait été souhaitable que la Cour de cassation précise que le demandeur n'avait pas été spolié lors des opérations de liquidation après s'être assuré du fait que la Cour d'appel d'Aix-en-Provence avait vérifié s'il en était ainsi. [...]

[...] La Cour de cassation a rejeté ce moyen, car il était établi que l'avenir de cette société était compromis à cause d'un conflit entre les associés et du risque de forte baisse de son activité résultant de l'interruption des relations avec le client avec lequel elle réalisait la plus grosse partie de son chiffre d'affaires. En conséquence, cette dissolution a été jugée conforme à l'intérêt de la société, car elle risquait de subir des pertes importantes compte tenu de ces circonstances. [...]

[...] La décision de la Cour de cassation constitue donc un arrêt de principe qui confirme la jurisprudence antérieure. En conséquence, il y a lieu de s'attendre à ce que les juridictions qui seront saisies d'affaires de ce type prennent des décisions conformes à cette jurisprudence. Ainsi, elles devraient notamment considérer qu'un abus de majorité n'est caractérisé que si une majorité d'associés ayant décidé de dissoudre une société a agi en vue de satisfaire son intérêt personnel au lieu de se soucier de celui de la société. [...]

[...] Cour de cassation, chambre commerciale mars 2018, n° 16-10727 - Une décision de dissolution anticipée d'une société constitue-t-elle un abus de majorité ayant pour effet de nuire à l'associé minoritaire si la société est prospère, mais s'il y a un conflit entre les associés ? Une société ayant pour raison sociale ELCA-France a été dissoute lors de l'assemblée générale de ses associés le 19 juin 2007. Or, un homme qui détenait 24,5 % du capital a considéré que cette décision constituait un abus de majorité et il a engagé une procédure en vue de la faire annuler et d'obtenir un dédommagement. [...]