SARL Société à Responsabilité Limitée, SCS Société en Commandite Simple, SA Société Anonyme, SNC Société en Nom Collectif, SCA société en commandite par actions, droit des sociétés, dirigeant, associé, acte de commerce, opération bancaire
La notion de société revêt deux significations différentes. Il s'agit d'une part d'un contrat qui nait de la volonté des associés. L'article 1832 du Code civil indique en effet que "la société est instituée par deux ou plusieurs personnes qui conviennent par un contrat d'affecter à une entreprise commune des biens ou leur industrie" (même si, depuis 1985, une société peut être créée par une seule personne). Et d'autre part d'une institution, la personne morale qui est issue de ce contrat, à travers une formalité particulière d'immatriculation au RCS Registre du Commerce et des Sociétés.
Créer une société permet de recevoir des financements de plusieurs individus, les futurs associés. En revanche, l'entrepreneur individuel ne jouit pas forcément de ressources suffisantes pour développer son activité. La forme sociétaire s'avère plus attractive pour les banques qui accorderont plus facilement des emprunts bancaires aux sociétés. La banque demandera souvent des garanties aux associés. Lorsque les besoins liés à l'activité de la société sont importants, la société pourra faire appel public à l'épargne.
La société jouit d'une personnalité morale distincte de celle de ses associés. En conséquence, elle détient un patrimoine propre. Ceci représente un intérêt majeur pour les associés qui bénéficieront de l'écran constitué par la société, à la différence de l'entreprise individuelle dans laquelle les biens propres de l'entrepreneur sont engagés en cas de faillite. En rémunération de leurs apports, les associés reçoivent des titres sociaux (parts sociales ou actions). Or, la cession de ces titres sociaux est plus facile que la cession d'une entreprise individuelle. La société permet d'assurer une meilleure pérennité de l'activité, puisqu'elle survit en principe au décès de l'un de ses associés, alors que le décès de l'entrepreneur individuel met souvent fin à l'entreprise.
[...] Avant la loi du 19 juillet = formalisme de protection de l'acheteur. MO article L141-1. Depuis la loi = abrogation de l'article L141-1. Suppression des mentions obligatoires de l'acte de cession d'un fonds de commerce. Loi applicable immédiatement aux actes de cessions conclus à compter du 21 juillet 2019. II Les effets de la vente A Publicité légale de la vente et opposabilité du transfert de propriété. Publicité article L141-12. Publication de l'acte de vente dans un journal d'annonces légales et publication au BODACC (Bulletin officiel des annonces civiles et commerciales). [...]
[...] A la différence du droit d'accès aux AG qui est d'ordre public, le droit d'y voter peut-être supprimé par la loi. La JP protège ce droit de vote en annulant les dispositions statutaires qui supprimeraient le droit de vote d'un associé en l'absence de disposition légale. Chateau d'Yquem Cass com 9 février 1999 = la Cour de cassation a refusé de faire produire effet à une disposition des statuts d'une société en commandite par actions qui instituait, pour certains associés, une suppression du droit de vote non prévue par la loi. [...]
[...] 3 Réduction de capital non motivée par des pertes Il s'agit ici de rembourser les associés d'une partie de leurs apports. Particularité de ce type de réduction de capital = dans la mesure où cette procédure ne répond pas à un besoin impérieux d'assainir la société, il existe un régime de protection particulière des créanciers sociaux qui ne doivent pas être lésés par la société. Ces créanciers peuvent s'opposer à la réduction de capital devant le tribunal de commerce. Le juge peut alors soit rejeter l'opposition s'il estime que les droits du créancier ne sont pas lésés : les opérations de réduction peuvent alors commencer soit accueillir la demande, il peut alors soit ordonner le remboursement de la créance, soit faire constituer des garanties pour protéger le créancier. [...]
[...] En application de ce principe, l'assemblée ne saurait forcer les associés à augmenter leurs apports en décidant, par exemple, que ceux qui ne souscriraient pas à une augmentation de capital seraient exclus de la société Cass com 7 mars 1989, ou encore bloquer sans leur accord les comptes courants des associés, réputés à l'origine remboursables à tout moment Cass com 24 juin 1997. L'associé qui refuserait une augmentation de ses engagements (par exemple celui de répondre à des appels de fonds non prévus par les statuts) n'engagerait pas sa responsabilité, même si la décision serait préjudiciable à la société Cass com 10 juillet 2012. Il ne faut pas confondre augmentation des engagements et diminution des droits. [...]
[...] Elle doit exister de manière actuelle. Cessation définitive d'exploitation = disparition clientèle. Exception = cessation temporaire d'exploitation Cass 3ème civ 15 septembre 2010. B Le caractère personnel de la clientèle Clientèle réellement attirée par le fonds = qualité des marchandises vendues, ou des prestations proposées, notoriété du commerçant, etc. AP 24 avril 1970 = le commerçant qui ne fait que bénéficier de la clientèle d'un autre n'est pas titulaire d'un fonds de commerce. Le cas particulier des commerces intégrés dans un ensemble plus vaste (ex. [...]
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