Cour de cassation, Chambre commerciale, 13 janvier 2021, n°18-21.860 - Dans quelles conditions les résolutions qui sont adoptées en assemblée générale peuvent-elles être annulées pour contrariété à l'intérêt social ou abus de majorité ?

Extraits

[...] Cour de cassation, Chambre commerciale janvier 2021, n°18-21.860 - Dans quelles conditions les résolutions qui sont adoptées en assemblée générale peuvent-elles être annulées pour contrariété à l'intérêt social ou abus de majorité ? Commentaire d'arrêt : Cass, com janvier 2021 En l'espèce, M. gérant d'une société ainsi que sa compagne ont consenti, le 21 juillet 2014, une promesse de cession de l'intégralité des parts sociales pour un montant de 8000? à M. H. Cette promesse de cession comportait une condition qui est portée sur l'acquisition, par la société, du fond artisanal de mécanique, du gérant que la société exploitait en location-gérance pour un prix de Avant la session, l'assemblée générale de la société avait adopté deux résolutions, une première prime de ? [...]

[...] Cette notion implique une décision motivée par un intérêt personnel et une atteinte aux intérêts sociaux ou aux droits des minoritaires. Dans l'arrêt du 13 janvier 2021, la Cour de cassation rappelle que la contrariété à l'intérêt social ne suffit pas à justifier l'annulation d'une résolution sociale. Il est nécessaire de prouver que cette contrariété revêt un caractère abusif, notamment par la démonstration d'un intérêt personnel incompatible avec celui de la société. En l'espèce, M. H soutient que l'octroi de primes exceptionnelles à M. ancien gérant, constituait un abus de majorité. [...]

[...] Cette décision met en évidence la volonté de la Cour de garantir une stabilité dans la gestion des sociétés en évitant des contestations trop fréquentes basées uniquement sur l'appréciation de l'intérêt social. En effet, si chaque décision était susceptible d'être annulée simplement parce qu'elle pourrait nuire à l'intérêt social, cela risquerait de mener à une instabilité permanente dans la gestion des sociétés. En conclusion, la Cour de cassation vise à assurer la stabilité des décisions prises lors des assemblées générales. En restreignant les motifs d'annulation des résolutions sociales aux seules violations des règles légales ou statutaires, elle protège les résolutions contre des contestations abusives et limite les annulations injustifiées. [...]

[...] La question que l'on peut donc se poser et de savoir dans quelles conditions les résolutions qui sont adoptées en assemblée générale, peuvent-elles être annulé pour contrariété à l'intérêt social ? Dans un arrêt du 13 janvier 2021, la Cour de cassation, casse et annule l'arrêt rendu par la Cour d'appel, en rappelant qu'une résolution sociale ne peut être annulé qu'en cas de violation de la loi, ou en cas de fraude ou d'abus de droit. Elle finit par énoncer que la simple contrariété à l'intérêt social ne peut pas constituer un motif suffisant pour annuler une délibération. [...]

[...] La Cour de cassation estime donc que les décisions avaient été prises dans le respect des règles légales et sans détournement des intérêts sociaux. L'importance de l'unanimité lors des assemblées En droit, l'article 1852 du Code civil dispose que «?dans les sociétés civiles, les décisions qui excèdent les pouvoirs reconnus au gérant sont prises, selon les dispositions des statuts ou, en l'absence de disposition, à l'unanimité des associés?». Cette règle souligne l'importance de l'unanimité pour garantir la légitimité et la stabilité des décisions prises au sein d'une société. [...]