Entreprises en difficulté, liquidation judiciaire, acte de cession, plan de cession, vente de gré à gré, juge commissaire, bail commercial, clause de préférence, dol, liquidateur judiciaire, cession de fonds de commerce, nullité de vente, redressement judiciaire, disposition statutaire, SA Société Anonyme, ventes aux enchères, SCI Société Civile Immobilière
Ensemble de 4 cas pratiques corrigés en droit civil des sociétés :
1/ Dans le cadre du plan de cession de la société JEM, placée en redressement judiciaire en 2024, il a été ordonné la cession de l'intégralité des actions détenues par cette dernière, dans le capital de la SA GOM. L'administrateur judiciaire de la société JEM a ainsi fait établir un acte de cession des actions de la SA GOM au profit de Monsieur Babel et a fait procéder à la publication légale de la cession. [...]
2/ La SCI BÉTHUNE a donné des locaux à bail commercial à la société BELLE ÉTOILE, avec une clause prévoyant un droit de préférence de la bailleresse en cas de droit au bail. La société BELLE ÉTOILE a été mise en liquidation judiciaire le 13 février 2024. Le liquidateur ayant été autorisé par le juge-commissaire à céder à la société MISTER BED le fonds de commerce de la société BELLE ÉTOILE, comprenant notamment le droit au bail. [...]
3/ La société ELECTROMAX a été mise en liquidation judiciaire le 26 octobre 2024. Par ordonnance du 26 janvier 2025, le juge-commissaire a autorisé la vente de gré à gré d'un immeuble appartenant à ladite société, au profit de Monsieur KOLISI. Monsieur GIBERT, gérant de la société ELECTROMAX, particulièrement attaché à cet immeuble, considère que les ventes du stock de matériel de la société ont permis de reconstituer une trésorerie suffisante pour désintéresser l'ensemble des créanciers et souhaiterait s'opposer à cette vente. [...]
4/ Madame et Monsieur GOZE exploitent ensemble un petit commerce de meubles design d'occasion. Si Monsieur GOZE passe ses journées à dénicher de nouveaux meubles, Madame GOZE s'occupe de la gestion administrative de leur commerce. Or, celui-ci fait l'objet de difficultés financières et une procédure de sauvegarde vient d'être ouverte à leur encontre. Afin de régler leurs soucis financiers, Madame GOZE souhaiterait vendre un petit appartement que le couple a acquis quelques mois après son mariage. [...]
[...] En l'espèce, l'agrément du conseil d'administration est manquant à l'acte de cession. Or, cet agrément constitue une obligation pour la conclusion de l'acte de cession. Il incombait en en effet à l'administrateur judiciaire de la société de produire « tous les actes nécessaires à la réalisation de la cession », l'agrément entrant dans le champ des actes requis lorsque prévus dans les statuts de la société. La clause d'agrément des statuts d'un société s'impose donc à l'acte de cession. Il s'avère dès lors, suite à ce manquement, une possibilité pour la SA GOM de demander l'annulation de l'acte de cession, au motif d'absence d'agrément préalable. [...]
[...] Droit des sociétés en difficulté - Vente et contrats de distribution I. L'obligation d'un agrément lors d'acte de cession si prévu par les statuts Suite à un redressement judiciaire de la société JEM, son plan de cession ordonne le transfert de l'intégralité de ses actions à la SA GOM. Un acte de cession des actions de la SA GOM au profit de M. Babel est établi par l'administrateur judiciaire de la société JEM et légalement publié. Néanmoins, M. Vigan une actionnaire minoritaire de la SA GOM observe que les statuts de celle-ci nécessitent un agrément de toute cession par le conseil d'administration, ici absent. [...]
[...] Celui-ci peut alors user de son droit de préférence ou non, mais son refus est nécessaire pour que le liquidateur procède à la cession du fonds de commerce à autrui. M. Bertrand peut alors acquérir le droit au bail. III. Les recours contre une vente de gré à gré autorisée par le juge commissaire Lors d'une liquidation judiciaire, l'immeuble de la société est autorisé à la vente de gré à gré par le juge commissaire. Il est considéré par le gérant de la société liquidée, que la vente des stocks de la société suffit à désintéresser les créanciers. [...]
[...] Suite à des difficultés financières, ils font l'objet d'une procédure de sauvegarde. L'épouse souhaite alors vendre un appartement qu'ils ont acquis post-mariage sans accord de son époux qui risquerait de refuser. Il convient de se demander si, dans une situation de procédure de sauvegarde, un des époux peuvent se passer du consentement de l'autre afin de vendre un bien commun. En vertu de l'article 1424 du Code Civil « Les époux ne peuvent l'un sans l'autre, aliéner ou grever de droits réels les immeubles, fonds de commerce et exploitations dépendant de la communauté », la jurisprudence affirme par ailleurs l'irrégularité du paiement effectué en cas d'absence de consentement de l'époux en violation de l'article 1424 du Code Civil (Civ. [...]
[...] En l'espèce le débiteur souhaite faire annuler la vente invoquant la suffisance de la vente de ses stocks pour solder ses créances. Si des recours sont admis en règle générale, la jurisprudence refuse d'admettre ce moyen contre une ordonnance du juge commissaire autorisant la vente de gré à grés lors d'une liquidation judiciaire. Le débiteur en liquidation judiciaire qui effectuera un recours par ce moyen, conformément à la jurisprudence du 15 décembre 2015, verra son recours déclaré irrecevable. Il n'est pas conseiller à Monsieur Gibert d'effectuer ce recours. [...]
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