Droit des sociétés, qualité d'associé, abus de minorité, capital social, compte d'associé, exclusion d'un associé, clause statutaire d'éviction, AGO Assemblée Générale Ordinaire, droit de vote, société mère, filiales, partenariat entre entreprises, équilibre financier, cession d'actions, trésorerie, modification statutaire, actionnaire minoritaire, actionnaire majoritaire, intérêt social, SA Société Anonyme, gouvernance d'entreprise, conflit d'intérêts, SASU Société par Actions Simplifiée Unipersonnelle, AGE Assemblée Générale Extraordinaire, statuts des sociétés
La famille HENRI contrôle de longue date un grand groupe dans le secteur des cosmétiques. La société mère, la SA HENRI, dont Jacques HENRI est PDG, détient des participations dans de nombreuses filiales, dont une SASU dont elle est actionnaire unique. La SASU, qui a pour Président Hector HENRI, le petit fils de Jacques HENRI, risque de connaître de grandes difficultés financières, car son Président, qui n'a vraiment pas le sens des affaires, a fait un investissement risqué et malheureux. Amélie JOUVE (petite fille de Jacques HENRI et cousine d'Hector HENRI), qui détient 10 % des actions de la SA HENRI, conseille alors à Jacques HENRI de demander au plus vite le remboursement des sommes avancées en compte courant par la SA HENRI à la SASU en octobre 2022. Jacques HENRI, sans s'en expliquer plus avant, lui répond de manière péremptoire que ce n'est pas possible. [...]
[...] com décembre 2009, n° 08-16.418). Mineure : En l'espece, il n'existe pas de clause contractuelle ou statutaire interdisant le remboursement immédiat des avances en compte courant. Toutefois, la SASU traverse des difficultés financières, ce qui pourrait justifier une demande de délai judiciaire de remboursement. Conclusion : Dès lors, en l'absence de stipulations contraires, l'actionnaire peut tout à fait exiger le remboursement immédiat de son compte courant, sauf si la société démontre que ce remboursement compromettrait son équilibre financier et obtient, en conséquence, un délai judiciaire pour procéder au paiement. [...]
[...] 231-6 du Code de commerce dispose que « Il peut être stipulé que l'assemblée générale a le droit de décider, à la majorité fixée pour la modification des statuts, que l'un ou plusieurs des associés cessent de faire partie de la société. » De plus, la jurisprudence précise que l'exclusion doit être fondée sur des justes motifs. Ainsi, la Cour de cassation a validé une clause d'exclusion dans une SA à condition que celle-ci soit prévue par les statuts et repose sur des motifs objectifs (Cass. com novembre 2022, n° 21-10.540). Mineure : En l'espèce, le dirigeant de la société anonyme souhaite faire adopter, lors d'une prochaine AGE, une clause statutaire permettant l'exclusion d'un actionnaire par décision de l'AGO. [...]
[...] En particulier, une opposition qui compromet la continuité de l'entreprise et empêche sa survie économique peut être qualifiée d'abusive et donner lieu à des sanctions. Conclusion : Dans le cas présent, si l'augmentation de capital est objectivement nécessaire au bon fonctionnement de la société et que l'opposition de la minorité repose uniquement sur un différend interne avec la direction, alors cette opposition pourrait être qualifiée d'abus de minorité. Les actionnaires majoritaires pourraient saisir le juge afin d'obtenir une décision contraignant la minorité à ne pas bloquer l'opération. [...]
[...] Les associés - Cas pratique Une société anonyme est contrôlée par un actionnariat familial. La société détient des participations dans plusieurs filiales, dont une société par actions simplifiée unipersonnelle (SASU) dont elle est l'actionnaire unique. Cette dernière traverse des difficultés financières. L'un des actionnaires minoritaires de la SA, détenant du capital, a conseillé au président de la société mère d'exiger le remboursement des sommes avancées en compte courant par la SA à sa filiale en difficulté. Par ailleurs, une modification statutaire est envisagée afin d'introduire une clause permettant d'exclure un actionnaire de la SA par décision de l'assemblée générale ordinaire, avec une cession forcée de ses actions à un prix fixé selon l'article 1843-4 du Code civil. [...]
[...] Ce principe a été confirmé par la Cour de cassation, qui interdit d'écarter un associé du vote portant sur sa propre exclusion (Cass. com avril 2022, n° 20-20.619). Mineure : En l'espèce, la clause statutaire envisagée prévoit l'exclusion d'un actionnaire par une décision de l'AGO. Or, l'article 1844 du Code civil garantit à chaque associé le droit de prendre part aux décisions collectives. Conclusion : L'actionnaire visé par l'exclusion ne peut être privé de son droit de vote sur la décision qui le concerne. [...]
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