Cour de cassation, chambre commerciale, 23 octobre 2012 - Une convention de prestation de service entre deux sociétés est-elle dépourvue de cause avec notamment des prestations faisant double emploi, si elle a été conclue par le DG d'une des deux sociétés qui s'avère être le gérant de l'autre société ?

Extraits

[...] Les obligations stipulées dans la convention de 2005 dépourvues de contrepartie réelle A. L'annulation de la convention litigieuse en raison de son absence de cause Principe : le contrat doit avoir une contrepartie réelle pour être valide Ici la société PGCD ne créait pas de nouvelle prestation mais déléguait juste des taches émanant du DG Donc absence de cause = il n'y a rien qui justifiait que ces prestations étaient nécessaires puisqu'elles pouvaient être exécutées par le dirigeant directement sans qu'il n'y ait de délégation B. [...]

[...] Cour de cassation, chambre commerciale octobre 2012 - Une convention de prestation de service entre deux sociétés est-elle dépourvue de cause avec notamment des prestations faisant double emploi, si elle a été conclue par le DG d'une des deux sociétés qui s'avère être le gérant de l'autre société ? En 2005, la société Mécasonic conclue une convention de prestation de service avec la société PGCD. Cependant, le gérant et associé unique de cette dernière est également le DG et président du conseil d'admin de Mécasonic depuis 1995 En 2007, MX est démis de ses fonctions de DG de la société Mécasonic et le contrat conclu entre celle-ci et PGCD est résilié. [...]

[...] La CDC rejette le pourvoi et confirme l'arrêt d'appel de 2011. Elle retient que la convention litigieuse fait double emploi et que mes obligations stipulées à la charge de la société Mécasonic étaient dépourvues de contrepartie réelle. Ainsi, la CA a justement rejeté la demande en paiement de l'indemnité contractuelle de résiliation en retenant que la convention litigieuse était dépourvue de cause et devait être en conséquence annulée. I. [...]

[...] La convention de prestation de service prévoyant des obligations inclues dans les fonctions du gérant A. Le raisonnement comparatif de la CDC entre des prestations confiées dans la convention litigieuse et les attributions du DG Convention litigieuse met à la charge de PGCD « des prestations de création et développement de filiales à l'étranger, d'organisation et de participation à des salons professionnels, de définition des stratégies de vente dans les différents pays visés et de recherche de nouveaux clients à l'étranger » La CA considèrent que ces prestations font partie des attributions de MX car il a des fonctions de décision, de stratégie, de représentation? [...]

[...] MX et la société PGCD forment un pourvoi en cassation et font grief à l'arrêt d'appel d'avoir rejeter leur demande en paiement de l'indemnité contractuelle de résiliation selon le moyen : d'une part que l'obligation dans les contrats synallagmatiques trouve sa cause dans l'obligation de l'autre et d'autre part que la convention de 2005 avait justement été conclue pour décharger MX d'une partie de ses attributions au sein de Mécasonic afin que ses obligations ne fassent pas double emploi. Une convention de prestation de service entre deux sociétés est-elle dépourvue de cause avec notamment des prestations faisant double emploi, si elle a été conclue par le DG d'une des deux sociétés qui s'avère être le gérant de l'autre société ? [...]