Cour de cassation, Chambre civile 3, 20 juin 2024, n°23-10.571 - Dans quelle mesure l'action ut singuli, réservée aux sociétés, peut-elle être étendue aux associations pour permettre à leurs membres d'agir en justice contre les dirigeants ?

Extraits

[...] Or, s'agissant des associations, les statuts déterminent les organes habilités à agir en justice dans leur intérêt et aucun texte n'autorise les membres à exercer l'action ut singuli, sauf disposition statutaire le prévoyant. Il s'agira d'analyser les spécificités de l'action ut singuli dans le droit des sociétés afin d'étudier son cadre légal et les conditions de son exercice par les associés avant d'expliquer les raisons pour lesquelles la Cour de cassation juge l'action ut singuli inapplicable aux associations (II). I. [...]

[...] Elle a en outre affirmé que cette possibilité ne pouvait exister que dans le cadre légal prévu, en l'absence de disposition l'étendant par analogie à d'autres personnes morales (Cass. com juillet 2022, n°22-10.447). Les conditions retenues d'exercice de l'action ut singuli par les associés De plus, la Cour de cassation insiste sur le fait que « La possibilité d'exercer l'action sociale ut singuli à l'encontre d'un dirigeant est réservée par le législateur aux seuls membres de sociétés et constitue une dérogation, pour ces groupements, à la règle selon laquelle nul ne plaide par procureur ». Pour être recevable, cette action doit répondre à plusieurs critères stricts. [...]

[...] Cela signifie qu'il doit prouver que la faute du dirigeant a causé un préjudice à la société, et non à lui-même personnellement (Cass, 1re Civ., pourvoi 13 février 1979 n° 77-15.851). L'action doit être intentée dans un délai raisonnable. En général, ce délai est de trois ans à compter de la découverte de la faute, comme le stipule l'article 1843-5 du Code civil. Le délai de prescription commence à courir à partir du moment où le fait dommageable a été découvert (Cass. com. [...]

[...] Ces décisions illustrent clairement que l'action ut singuli est un mécanisme spécifique au droit des sociétés, conçu pour permettre aux associés de défendre les intérêts de la société en cas de défaillance des dirigeants. Toutefois, en refusant aux membres la possibilité d'exercer une action ut singuli pour leurs propres préjudices, la décision peut être perçue comme une protection insuffisante des droits des membres. L'esprit de la loi vise normalement à protéger les intérêts des membres. L'interdiction de l'action ut singuli pourrait limiter les moyens de contrôle et de sanction des dirigeants fautifs. [...]

[...] Par exemple, dans des situations d'urgence où les représentants légaux sont indisponibles, l'impossibilité pour d'autres membres de la personne morale d'agir en justice peut entraîner des retards préjudiciables. Également, ce principe peut limiter l'accès à la justice pour les membres de la personne morale qui pourraient avoir un intérêt légitime à agir, mais qui ne sont pas formellement habilités. II. L'inapplicabilité manifeste de l'action ut singuli aux associations L'absence de dispositions légales empêche les membres d'une association d'exercer une action sociale et une interprétation extensive ou analogique des textes législatifs pour inclure les associations dans le champ d'application de l'action ut singuli semble être rejetée par la Cour L'absence de fondement textuel ouvrant l'action sociale aux membres d'une association L'arrêt de la Cour de cassation mentionne que « aucun texte n'autorise leurs membres à exercer l'action ut singuli à l'encontre d'un dirigeant, en indemnisation du préjudice par elles subi ». [...]