Arrêt du 16 février 2022, droit des sociétés, droits des associés, SCI Société Civile Immobilière, parts sociales, usufruit, nue-propriété, gestion d'affaires, droit de vote, droits de l'usufruitier, droit d'administration, gestion sociétaire, droit de jouissance, qualité d'associé, loi Pacte, arrêt du 9 février 1999
Les faits relatés dans l'arrêt concernent la famille J., qui possède des parts dans la société civile immobilière V. En 2010, Mme P. J. cède l'intégralité de ses parts sociales à Mme X. J. et M.D.J. et, en 2018, l'usufruit d'une partie de ces parts est transféré à M. J. et Mme P. J. À la suite de conflits familiaux concernant la gestion de la SCI, M.J. et Mme P. J. demandent la révocation de Mme X. J. de ses fonctions de gérante. Cependant, leur demande de provoquer une délibération des associés est jugée irrecevable par la Cour d'appel de Bordeaux, qui considère qu'ils ne détiennent pas la qualité d'associés. Ils se pourvoient alors en cassation.
[...] Si l'usufruitier est dans une structure hybride où les règles de gouvernance ne sont pas aussi rigides, il pourrait être possible de lui accorder plus de pouvoir sur certaines décisions au cas par cas. Ce n'est pas une exception systématique, mais dans certains cas, on pourrait envisager une révision de ce principe. Les contrats de société sont parfois assez larges pour permettre des exceptions, et l'usufruitier pourrait négocier des droits supplémentaires par contrat. 5. Une interprétation restrictive pour éviter les abus L'objectif est d'éviter qu'un usufruitier, qui n'a pas le contrôle total des parts, puisse provoquer des décisions de gestion qui l'arrangent personnellement. [...]
[...] et M.D.J. et, en 2018, l'usufruit d'une partie de ces parts est transféré à M. J. et Mme. P. J. A la suite de conflits familiaux concernant la gestion de la SCI, M.J. et Mme. P. J. demandent la révocation de Mme X.J. [...]
[...] Cour de cassation, chambre civile février 2022, n° 20-15.164 - Un usufruitier de parts sociales peut-il revendiquer la qualité d'associé dans une SCI pour provoquer une délibération sur la gestion ? Les droits politiques : les droits d'information et le droit de vote. La révocation ad nutum. Si les associés disent quelque chose c'est sur motifs pour les SCI. C'est aussi valable pour les SARL. ? Ad nutum : on te vire sans raison, mais sans abus. ? Justes motifs : on te vire, mais on doit prouver pourquoi. [...]
[...] Il donne à l'usufruitier le droit de percevoir les fruits, mais pas celui de gérer. En droit des sociétés, ce principe se vérifie particulièrement pour les parts sociales. Le nu-propriétaire, détenteur de la pleine propriété des parts, détient de fait le droit de vote et de décision. C'est lui qui est l'associé véritable, l'usufruitier n'était qu'un « locataire » temporaire des bénéfices, sans poids dans la gestion des affaires. ? Le droit de gestion indirect du bien. D'accord, l'usufruitier ne contrôle pas directement la gestion de la société. [...]
[...] Si l'usufruitier a toujours eu une participation indirecte dans les décisions, qu'il a agi comme une sorte de « gérant de fait » dans les discussions informelles de la société, et que ça n'a jamais été contesté, on pourrait arguer que ce rôle lui a été attribué de facto par la pratique. Est6ce qu'on considérer que la réalité des pratiques commerciales justifie une révision des règles strictes ? En d'autres termes, l'usufruitier pourrait avoir une influence sur la gestion, même savoir avoir formellement ce droit. 4. Les décisions qui affectent directement l'usufruit sont les seules recevables La jurisprudence, comme celle du 9 février 1999 (Cass. [...]
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