Le transfert de propriété des valeurs mobilières

Extraits

[...] En revanche, pour les biens incorporels, comme les titres financiers, l'opposabilité découle de l'inscription au registre de la société (art. L. 228-1 C. com.). L'acheteur des actions ne peut pas ordonner directement à la société d'enregistrer la cession dans ses registres, car cette démarche relève exclusivement du cédant, seul responsable de son exécution. En cas de refus ou d'inaction de la part du vendeur, l'acquéreur a toutefois la possibilité d'intenter une action en exécution forcée pour obtenir l'inscription des titres à son nom. [...]

[...] La SA en fait donc partie. Au cas particulier, Harry, actionnaire d'une SA, n'a pas libéré la totalité de son apport de Cependant, aucune clause contractuelle ne prévoit que Luna prenne en charge cette dette. Dès lors, cette obligation incombe à Harry, qui reste débiteur envers la société. Luna, même après l'inscription de la cession en conformité avec le formalisme exigé, ne sera donc pas tenue de verser cette somme. Ce faisant, Luna ne saurait être contrainte de libérer le solde de l'apport initial de Harry. [...]

[...] (Transfert de propriété des actions cédées : l'inscription en compte, c'est tout ? Dalloz actualité 8 octobre 2024, Julien Delvallée, n°9) Au cas particulier, bien que Luna ait conclu un accord avec Harry pour l'acquisition des actions, cette cession n'a pas encore été inscrite au registre de la société. Dès lors, si Harry a également cédé ces actions à Hermione et que cette seconde cession est inscrite en premier, Hermione pourrait se voir reconnaître un droit prioritaire. Pour empêcher cette situation, Luna doit impérativement agir en exécution forcée contre Harry afin qu'il procède à l'inscription de la cession à son profit. [...]

[...] Ces interrogations nécessitent une analyse approfondie des règles applicables à la cession d'actions dans une société anonyme non cotée, ainsi que des mécanismes permettant de sécuriser la position de Luna en tant qu'acheteuse. Ces questions seront traitées successivement dans l'ordre de leur énumération. I. Le statut de Luna et sa participation à l'assemblée générale Luna peut-elle être reconnue comme actionnaire et participer à l'assemblée générale en l'absence d'accomplissement des formalités d'enregistrement de la cession des actions ? A. Sur la qualité d'actionnaire Lorsqu'il s'agit de la cession d'actions d'une société anonyme non cotée, le transfert de propriété est régi par un formalisme strict. Conformément à l'article L. [...]

[...] Il lui a remis un document manuscrit, signé de sa main et daté du 25 janvier, mentionnant cette cession. Par ailleurs, Luna craint que Harry ait également cédé les titres à Hermione, une amie de longue date que Harry devrait rencontrer le 29 janvier. En outre, il s'avère que Harry n'avait peut-être pas libéré entièrement sont apport de 5000 ? souscrit à la constitution de la société. Dans ce cadre, plusieurs questions se posent quant aux conséquences juridiques de cette transaction : 1. [...]