Code de commerce, Code Civil, droit des sociétés, capital social, pacte d'associés, valeur nominale, trésorerie, actionnariat, levée de fonds, capitaux propres, associés minoritaires
Deux associés détiennent une SAS d'activité d'exploitation d'un Food court au capital de 20.000 €. À la constitution, chacun des associés avait apporté au capital une somme de 10.000 Euros. Le capital social s'élève donc au total à la somme de 20.000€, divisé en 20.000 actions d'un euro chacune de nominal, dont 10.000 actions détenues par l'un, et 10.000 actions détenues par l'autre. Un pacte d'associés prévoit qu'en cas de manque d'investissement de l'un des associé, l'associé sortant cède ses actions à leur valeur nominale. Tel est le cas de l'un d'eux qui est disposé à céder ses actions à l'autre. Toutefois, ce dernier ne dispose actuellement pas de la trésorerie nécessaire pour racheter les titres à hauteur de 10.000 Euros. La société a en revanche une trésorerie excédentaire sur son compte bancaire.
[...] Ainsi, Tom pourra augmenter le capital social de la société? par émission d'actions ordinaires ou d'actions de préférence. - Sur la libération des nouveaux titres de capital Selon l'article L225-128 du Code de commerce : Les titres de capital nouveaux sont émis soit à? leur montant nominal, soit à? ce montant majore? d'une prime d'émission. Ils sont libérés soit par apport en numéraire y compris par compensation avec des créances liquides et exigibles sur la société?, soit par apport en nature, soit par incorporation de réserves, bénéfices ou primes d'émission, soit en conséquence d'une fusion ou d'une scission. [...]
[...] L'article L227-9 du Code de commerce dispose que : « Les SAS ont l'obligation de soumettre leurs comptes annuels l'approbation de leurs actionnaires dans un délai de 6 mois compter de la clôture de l'exercice ». Par ailleurs, l'article L225-48 du code de commerce pose l'obligation pour le conseil d'administration ou le directoire de statuer sur la dissolution anticipée de la société dans les quatre mois qui suivent l'approbation des comptes de la société si les fonds propres de la société deviennent inférieurs à la moitié du capital social. En l'espèce, les résultats de l'année nous donnent un total des capitaux propres -100 000? soit bien en deca? de la valeur du capital la société?. [...]
[...] Ainsi, Tom peut procéder une augmentation de capital dans un délai de 5 ans compter de la décision de l'Assemblée générale extraordinaire. Par ailleurs, le capital de la société? est de 20.000 Euros, celui-ci a été? intégralement libère?, les valeurs des 20.000 actions étant d'un Euros chacune. Ainsi, la société? pourra émettre de nouvelles actions libérer en numéraire. En outre, Tom trouve? un investisseur prêt apporter 100 000? dans le capital social de la société?. L'apport en numéraire réalise? semble très important en comparaison avec le capital social actuel de la société? (10 000?) X : = 91%. [...]
[...] Ainsi, il s'agit bien d'une clause d'agrément qui est valable et qui oblige l'associé sortant. Dans ces conditions, l'associé sortant devra vendre ses parts au prix nominal, on ne pourra donc pas diminuer la valeur nominale. - Rachat par la société La réduction du capital social est une opération consistant à diminuer le montant du capital social investi lors de la création de la société. Ainsi, la réduction du capital social prévu par les dispositions des articles 225-204 et 225-205 du Code de commerce peut entrainer une réduction de la valeur nominale des actions ou des parts sociales ou une réduction du nombre d'actions ou de parts sociales. [...]
[...] aux actions de capital ou de jouissance est proportionnel la quotité? de capital qu'elles représentent et chaque action donne droit à? une voix au moins ». En application des dispositions de l'article L. 228-15 du Code de commerce, pour créer une action de préférence qui soit au profit d'une personne désignée il faut l'appel d'un commissaire aux apports. De plus, les associés désireux de convertir leurs actions en actions de préférence ne sont pas autorisés participer au vote concernant la création de ces actions privilégiées. [...]
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