Cour de cassation, chambre commerciale, 26 avril 2017 - Le contenu du contrat ; les exigences relatives à l'objet de l'obligation

Extraits

[...] De ce fait, la Chambre commerciale de la Cour de cassation, dans son arrêt du 26 avril 2017, rejette le pourvoi formé contre l'arrêt rendu le 3 juin 2015 par la Cour d'appel de Riom. Cet arrêt apparaît intéressant en ce que le point de la validité des clauses limitatives de responsabilité est régulièrement débattu. Il est donc attrayant de se demander si une quelconque évolution vis-à-vis des deux moyens de prononciation de la nullité d'une clause limitative de responsabilité, à savoir sa contrevenance à l'obligation essentielle du contrat ou la faute lourde ou dolosive du cocontractant, a été posée par cet arrêt. [...]

[...] De même, la Cour avait fondé sa validation de la clause sur le fait que les relations contractuelles entre les deux sociétés étaient habituelles et équilibrées. C'est de ce fait la réciprocité de cette clause et le contexte relationnel des parties qui ont en somme sauvé cette clause, mais on observe alors bien que si les juges considèrent que toute clause exonératoire portant sur une obligation essentielle du contrat n'est pas nécessairement nulle, la validité de ces dernières ne doit s'apprécier qu'en considération de l'esprit du contrat, des circonstances de sa conclusion et de son exécution, mais aucunement par des principes généraux. [...]

[...] Par un arrêt du 3 juin 2015, la Cour d'appel de Riom a rejeté toutes les demandes de la société déposante. Celle-ci a alors formé un pourvoi, considérant d'une part, que la Cour d'appel aurait dû réputer non-écrite la clause de non-responsabilité et de renonciation à recours en ce que cette dernière, dont le champ avait déjà été limité par l'avenant obligeant le dépositaire à souscrire une assurance dans la limite de 100 000 euros, contredisait la portée de l'obligation essentielle souscrite par le débiteur du contrat de stockage, soit l'obligation de conservation de la marchandise déposée ; que d'autre part, une faute lourde du dépositaire aurait dû être caractérisée par la Cour d'appel, estimant que la configuration de l'entrepôt était contraire à la réglementation en vigueur et que le dépositaire avait manqué à ses obligations essentielles en ignorant délibérément de prendre toutes les mesures nécessaires à la limitation des risques d'incendie, que du fait de cette faute, la clause limitative de responsabilité se dût d'être écartée. [...]

[...] ) la clause devait recevoir application. » Ainsi, en l'espèce, la Cour de cassation estime que la clause s'était inscrite dans le cadre de relations contractuelles habituelles et équilibrées. Le fait que les deux professionnels entretiennent des relations suivies est donc un critère permettant à la Cour de cassation d'opposer la clause limitative de responsabilité. La Chambre commerciale a de plus estimé que le contrat était équilibré ; la clause limitait certes la responsabilité du dépositaire, pour autant, le déposant n'était pas lésé. [...]

[...] C'est ce que disposait l'ancien article 1150 du Code civil, invoqué par le pourvoi : « Le débiteur n'est tenu que des dommages et intérêts qui ont été prévus ou qu'on a pu prévoir lors du contrat, lorsque ce n'est point par son dol que l'obligation n'est point exécutée ». Or, en l'espèce, la Cour de cassation, dans son arrêt du 26 avril 2017, va estimer que les demandeurs au pourvoi n'ont pas réussi à caractériser de faute lourde de la part de la société dépositaire. [...]