Cour de cassation, chambre commerciale, 26 avril 2017 - Le contenu du contrat ; les exigences relatives à l'objet de l'obligation

Thomas M.

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Cour de cassation, chambre commerciale, 26 avril 2017 - Le contenu du contrat ; les exigences relatives à l'objet de l'obligation

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Cour de cassation chambre commerciale 26 avril 2017, contenu du contrat, exigences relatives à l'objet de l'obligation, droit des contrats, clause limitative de responsabilité, société dépositaire, obligations essentielles d'un contrat de stockage, article 1131 du Code civil, faute lourde, commentaire d'arrêt

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Résumé du document

Si la liberté contractuelle apparaît comme un principe fondamental, celle-ci ne peut être totale, et doit s'exercer dans certaines limites dans le but de protéger les cocontractants d'eux-mêmes ainsi que l'intérêt général. De ce fait, le juge doit pouvoir être en mesure de contrôler le contenu d'un contrat, tout en modérant ce contrôle dans le but de restreindre au minimum le champ de la liberté contractuelle. C'est en somme ce que permet d'observer cet arrêt rendu le 26 avril 2017 par la Chambre commerciale de la Cour de cassation. En l'espèce, deux sociétés ont conclu entre elles un contrat de stockage, et ont inséré dans celui-ci une clause stipulant que la société déposante assurait personnellement ses produits, en souscrivant à une ou plusieurs polices. Cette clause stipulait de plus que les deux parties s'engageaient à renoncer et à faire renoncer leurs assureurs à exercer tout recours l'une contre l'autre en cas de sinistre indemnisé. Plus tard, la société déposante ayant été absorbée par une autre, la société absorbante, maintenant déposante, a signé avec la société dépositaire un avenant au contrat stipulant que cette dernière souscrive une assurance couvrant tous les dommages et/ou détériorations jusqu'à 100 000 euros pendant le stockage.

Sommaire

Une clause limitative de responsabilité considérée comme valide par la Cour de cassation
1. Une clause non remise en cause par l'avenant au contrat, postérieur à sa rédaction
2. Une clause équilibrée ne portant pas atteinte aux obligations essentielles d'un contrat de stockage
Une décision favorisant la validité des clauses limitatives de responsabilité à la portée relativisable
1. Une solution rigoriste dans l'appréciation de la faute lourde
2. Une solution à la portée limitable du fait de la spécificité de l'espèce

Extraits

[...] De ce fait, la Chambre commerciale de la Cour de cassation, dans son arrêt du 26 avril 2017, rejette le pourvoi formé contre l'arrêt rendu le 3 juin 2015 par la Cour d'appel de Riom. Cet arrêt apparaît intéressant en ce que le point de la validité des clauses limitatives de responsabilité est régulièrement débattu. Il est donc attrayant de se demander si une quelconque évolution vis-à-vis des deux moyens de prononciation de la nullité d'une clause limitative de responsabilité, à savoir sa contrevenance à l'obligation essentielle du contrat ou la faute lourde ou dolosive du cocontractant, a été posée par cet arrêt. [...]

[...] De même, la Cour avait fondé sa validation de la clause sur le fait que les relations contractuelles entre les deux sociétés étaient habituelles et équilibrées. C'est de ce fait la réciprocité de cette clause et le contexte relationnel des parties qui ont en somme sauvé cette clause, mais on observe alors bien que si les juges considèrent que toute clause exonératoire portant sur une obligation essentielle du contrat n'est pas nécessairement nulle, la validité de ces dernières ne doit s'apprécier qu'en considération de l'esprit du contrat, des circonstances de sa conclusion et de son exécution, mais aucunement par des principes généraux. [...]

[...] Par un arrêt du 3 juin 2015, la Cour d'appel de Riom a rejeté toutes les demandes de la société déposante. Celle-ci a alors formé un pourvoi, considérant d'une part, que la Cour d'appel aurait dû réputer non-écrite la clause de non-responsabilité et de renonciation à recours en ce que cette dernière, dont le champ avait déjà été limité par l'avenant obligeant le dépositaire à souscrire une assurance dans la limite de 100 000 euros, contredisait la portée de l'obligation essentielle souscrite par le débiteur du contrat de stockage, soit l'obligation de conservation de la marchandise déposée ; que d'autre part, une faute lourde du dépositaire aurait dû être caractérisée par la Cour d'appel, estimant que la configuration de l'entrepôt était contraire à la réglementation en vigueur et que le dépositaire avait manqué à ses obligations essentielles en ignorant délibérément de prendre toutes les mesures nécessaires à la limitation des risques d'incendie, que du fait de cette faute, la clause limitative de responsabilité se dût d'être écartée. [...]

[...] ) la clause devait recevoir application. » Ainsi, en l'espèce, la Cour de cassation estime que la clause s'était inscrite dans le cadre de relations contractuelles habituelles et équilibrées. Le fait que les deux professionnels entretiennent des relations suivies est donc un critère permettant à la Cour de cassation d'opposer la clause limitative de responsabilité. La Chambre commerciale a de plus estimé que le contrat était équilibré ; la clause limitait certes la responsabilité du dépositaire, pour autant, le déposant n'était pas lésé. [...]

[...] C'est ce que disposait l'ancien article 1150 du Code civil, invoqué par le pourvoi : « Le débiteur n'est tenu que des dommages et intérêts qui ont été prévus ou qu'on a pu prévoir lors du contrat, lorsque ce n'est point par son dol que l'obligation n'est point exécutée ». Or, en l'espèce, la Cour de cassation, dans son arrêt du 26 avril 2017, va estimer que les demandeurs au pourvoi n'ont pas réussi à caractériser de faute lourde de la part de la société dépositaire. [...]

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