La dissolution marque la fin légale de la société (art. 1844-7 C. civ. introduit l'énumération des causes de dissolution par la formule « La société prend fin… »). Elle s'opère en un instant de raison (absence de prolongement dans le temps).
La dissolution présente un caractère irréversible : une fois dissoute, même si la dissolution n'a pas été publiée, la société ne peut plus renaître par une décision des associés (Cass. com.,10 mai 1954 ; CA Paris, 5 juillet 2002).
S'ils souhaitent continuer l'activité sociale dans une société, ils doivent engager une procédure de constitution d'une nouvelle société.
A défaut, si les associés poursuivent l'activité sociale au sein de la société dissoute, ils doivent être considérés, pour les opérations qui ne concernent pas la liquidation de la société, comme des associés d'une société devenue de fait (Cass. 1re civ., 13 décembre 2005, Bouis).
Il ne saurait donc y avoir ni résurrection ni transformation de la société dissoute (Cass. com., 12 novembre 1992, Dormeuil, Document 3).
L'article 1844-7 du C. civ. énumère, de façon limitative, les différentes causes de dissolution applicables à toutes les sociétés.
Il y en a huit :
- l'arrivée du terme ;
- la réalisation ou l'extinction de l'objet social ;
- l'annulation ;
- la dissolution anticipée décidée par les associés ;
- la dissolution judiciaire pour justes motifs ;
- la dissolution judiciaire à la suite de la réunion de tous les droits sociaux dans une seule main ;
- le prononcé de la liquidation judiciaire ;
- et toute autre cause prévue par les statuts.
[...] Il ne saurait donc y avoir ni résurrection ni transformation de la société dissoute (Cass. com novembre 1992, Dormeuil, Document 3). L'article 1844-7 du C. civ. énumère, de façon limitative, les différentes causes de dissolution applicables à toutes les sociétés. Il y en a huit : - l'arrivée du terme ; - la réalisation ou l'extinction de l'objet social ; - l'annulation ; - la dissolution anticipée décidée par les associés ; - la dissolution judiciaire pour justes motifs ; - la dissolution judiciaire à la suite de la réunion de tous les droits sociaux dans une seule main ; - le prononcé de la liquidation judiciaire ; - et toute autre cause prévue par les statuts. [...]
[...] La jurisprudence ne fait droit à cette demande qu'avec beaucoup de réserves car les juges sont réticents à dissoudre une société économiquement viable. La mésentente doit paralyser le fonctionnement de la société. Un simple désaccord entre associés ne concernant que des questions d'intérêt personnel est insuffisant. Cette mésentente doit entraîner la ruine de la société. La paralysie n'est pas seulement d'ordre juridique, il faut que l'activité économique soit réellement paralysée. Si l'activité économique de la société se poursuit malgré la mésentente des associés la dissolution ne sera pas prononcée. [...]
[...] A défaut, tout associé peut demander au président du tribunal la désignation d'un mandataire de justice chargé de provoquer cette consultation (art. 1844-6 al C. civ.). La décision de prorogation doit intervenir avant l'arrivée du terme. A défaut, la société est dissoute de plein droit et conservera sa personnalité morale pour les besoins de la liquidation (art. 1844-8 C. civ.). La prorogation régulière n'entraîne pas la naissance d'une personne morale nouvelle (art. 1844-3 C. civ.). Aucune prorogation tacite n'est autorisée (CA Paris avril 2005). [...]
[...] A la demande du liquidateur ou de tout intéressé, le tribunal de commerce statue sur ces comptes et le cas échéant sur la clôture de la liquidation aux lieu et place de l'assemblée (art. L. 237-10 C. com. et art D. 1967). Le délai de clôture et la radiation de la société Les textes légaux ne prévoient aucun délai pour procéder à la clôture de la liquidation. Le ministère public ou tout intéressé peut saisir le tribunal pour faire achever la liquidation si la clôture n'est pas intervenue dans les trois ans à compter de la dissolution (art. 1844-8 al C. civ.). [...]
[...] La limitation de la durée de la société est justifiée par le principe de la prohibition des engagements perpétuels. Le contrat perpétuel est un contrat conclu pour une durée fixée (à défaut, ce serait un contrat à durée indéterminée), mais qui excède une durée raisonnable par rapport à la durée de la vie humaine et qui porte atteinte à la liberté individuelle. Ce principe n'est formulé expressément nulle part, on le déduit de textes particuliers qui ont prohibé la perpétuité dans les contrats, notamment : - interdiction du louage perpétuel de services (art al C. [...]
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