Cour de cassation, chambre commerciale, 8 février 1994 - Les conditions d'opposabilité de l'exception de compensation des créances connexes

Extraits

[...] Dans sa décision, la haute juridiction affirme l'inefficience de la notification quant à l'opposabilité de l'exception de compensation de créances connexes. La Cour de cassation a alors entendu privilégier le débiteur cédé aux dépens du banquier mobilisateur, ce qui semble s'expliquer par le fait que ce mode particulier d'extinction des obligations est perçu par la pratique comme étant en premier lieu une garantie. Cependant l'absence de définition claire de cette notion de dettes connexes semble nuire à la portée pourtant conséquente de l'arrêt commenté. [...]

[...] - En un sens similaire, l'arrêt de la chambre commerciale de la Cour de cassation du 15 juin 1993, rejette l'admission de la compensation en affirmant que cette dernière n'était pas opposable au cessionnaire parce que la créance du débiteur cédé envers le cédant était « née postérieurement à la notification de la cession, à la date de laquelle la créance est sortie du patrimoine [du cédant] pour entrer dans celui [du cessionnaire] » - Arrêt commenté : la chambre commerciale de la Cour de cassation, dans une décision en date du 8 février 1994 affirme, qu'« en cas de cession de créance, en la forme prévue par la loi du 2 janvier 1981, non acceptée par le débiteur, celui-ci peut invoquer contre la banque cessionnaire l'exception d'inexécution des rapports du cédant ou la compensation de sa créance avec la créance connexe cédée, même si l'exception ou la compensation sont apparues postérieurement à la notification de la cession ». Ce faisant, la haute juridiction définit de manière opportune les conditions d'opposabilité de l'exception de compensation de créances connexes. [...]

[...] Le régime applicable se veut plus souple que le droit commun de la cession de créances afin de répondre aux impératifs du droit des affaires. Définition de la notion d'exceptions inhérentes à la dette : ces exceptions sont celles présentant un liant avec le contrat générateur de la créance. La jurisprudence relative à la définition de cette notion ne fait pas montre d'une grande clarté. L'article 1324 nouveau du Code civil qualifie cependant, expressément, ces exceptions (inexécution et compensations de créances connexes) d'exceptions inhérentes à la dette. [...]

[...] La question est alors de savoir si la nullité des actes réalisés pendant la période suspecte, tel que prévu par le code de commerce, est également applicable à la compensation de créances connexes ? L'application des dispositions de l'article L622-7 du code de commerce, pose le principe de l'interdiction faite au débiteur placé en procédure collective, de paiement des dettes antérieures, une interdiction qui ferait alors obstacle à la compensation des créances et donc à la portée de l'arrêt commenté. [...]

[...] Le problème de droit constitutif du présent litige semble ainsi être le suivant : quelles sont les conditions d'opposabilité, par le débiteur cédé au cessionnaire d'un bordereau Dailly, de l'exception d'inexécution et de compensation des créances connexes ? En son arrêt de rejet en date du 8 février 1994, la chambre commerciale de la Cour de cassation affirma « qu'en cas de cession de créances, en la forme prévue par la loi du 2 janvier 1981, non acceptée par le débiteur, celui-ci peut invoquer contre la banque cessionnaire l'exception d'inexécution des obligations du cédant ou la compensation de sa créance avec la créance connexe cédée, même si l'exception ou la compensation sont apparues postérieurement à la notification de la cession ». [...]