Droit des sociétés, groupe de sociétés, société mère, filiale, droit commercial, action en justice, intérêt à agir, liquidation judiciaire, responsabilité de la banque, Crédit Lyonnais, réparation d'un préjudice, cocontractant, préjudice personnel, Code de commerce, loi du 12 juillet 1985, actionnariat, personnalité morale des sociétés, loi du 26 juillet 2005
En l'espèce, la société Groupe Féral et son actionnaire principal, la société TGI, ont assigné à la suite de la liquidation judiciaire de l'une de ses filiales, Bisoft informatique, une banque, le Crédit Lyonnais, qui était contractante de la filiale pour réparer le préjudice subi personnellement du fait de la mise en liquidation judiciaire de la société Bisoft informatique. Sachant que la société TGI a également été placée en liquidation judiciaire, la responsabilité de la banque créancière sur le fondement d'une rupture fautive du contrat de fourniture et de maintenance informatique l'unissant à la filiale de la société mère était ainsi recherchée.
Par un arrêt en date du 6 juin 1996, la Cour d'appel de Versailles déclare irrecevable l'action en responsabilité contre la banque créancière. En conséquence, l'actionnaire principal de la société mère forme un pourvoi en cassation.
[...] La question qui était alors posée à la chambre commerciale de la Cour de cassation était donc de savoir si une société mère peut agir sur le terrain de la responsabilité contre le cocontractant de sa filiale, en raison du préjudice personnel subi du fait de la liquidation judicaire des deux sociétés. Par un arrêt du 18 mai 1999, la Cour de cassation rejette le pourvoi de la société TGI, actionnaire de la société mère. Selon la chambre commerciale, « une société mère ne peut se substituer à sa filiale pour intenter à ses lieu et place une action judiciaire visant à la réparation d'un personnel prenant sa source dans le préjudice subi par sa seule filiale ». [...]
[...] La loi du 12 juillet 1985 qui est relative aux participations détenues dans les sociétés par actions est venue préciser à quelles conditions une société est considérée comme en contrôlant une autre, c'est-à-dire exerçant un pouvoir de domination sur une autre. On distingue trois formes de contrôles. Le premier qui est le contrôle de droit renvoie à l'hypothèse de détention directe ou indirecte d'une fraction du capital lui conférant la majorité des droits de vote dans les assemblées générales. Ensuite, il y'a contrôle de fait lorsqu'une société peut être considéré comme actionnaire de cette société et a alors du pouvoir de nommer ou de mettre fin à la majorité des membres des organes d'administration. [...]
[...] Autrement dit, et malgré les liens existant avec la filiale, la société mère et son actionnaire principal ne pouvaient justifier d'aucun intérêt à agir. Ainsi, une société mère ne peut agir, et sauf cas particulier, pour le compte de l'une de ses filiales. La Cour de cassation va même plus loin puisqu'elle juge que la société mère n'est pas responsable de l'inexécution du contrat conclu par une filiale (Cass. com septembre 2010), de même que le groupe ne peut faire l'objet d'une condamnation globale (Cass. com novembre 2011). [...]
[...] La Cour de cassation a bien eu l'occasion de préciser qu'un groupe de sociétés ne constitue pas une entité juridique (Cass. com avril 1996). Il n'est perçu en principe, d'un point de vue juridique que par chacun de ses éléments. Le principe d'autonomie des personnes morales ouvre la voie aux groupes de sociétés à la possibilité de cloisonner les activités et de compartimenter les biens. Il est intéressant de relever en outre, que les liens entre sociétés d'un même groupe ne doivent pas porter atteinte au principe de chacune des personnes morales. [...]
[...] En l'espèce, la société TGI est une société mère, actionnaire à 99.7% de sa filiale Groupe Féral, elle-même actionnaire à 99.9% de sa filiale Bisoft informatique. Or, une société mère qui détiendrait 60% d'une filiale, elle-même détentrice de 60% d'une sous-filiale, elle-même détentrice de 60% d'une sous-filiale, est considérée comme exerçant le contrôle sur cette dernière. Une relation de contrôle de la société Groupe Féral par la société TGI est donc caractérisée. L'identification d'un groupe de sociétés En l'espèce, le sociétés TGI, Groupe Féral et Bisoft informatique appartiennent à un même groupe. [...]
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