5 fiches d'arrêts sur le droit des SARL

Extraits

[...] Le 27 janvier 1995, l'associé personne morale a cédé ses quarante parts sociales à une société tierce, sans obtenir l'agrément des autres associés. Par la suite, l'associé personne morale a été dissous, avec un liquidateur désigné, et les opérations de liquidation ont été clôturées en 1997. La SNC, ainsi que les deux associés personnes physiques, ont alors assigné la société cessionnaire des parts pour faire juger qu'elle n'était pas associée de la SNC. De leur côté, la société cessionnaire et le liquidateur de l'associé dissous ont demandé l'annulation de l'assemblée générale du 10 août 2009 et des assemblées suivantes, faute d'y avoir été convoqués. [...]

[...] En l'espèce, une société à responsabilité limitée (la SARL), dont la gérance était assurée par une associée majoritaire, a cédé son fonds de commerce à une entreprise unipersonnelle à responsabilité limitée (l'EURL), dont cette même personne était l'unique associée. Une assemblée générale extraordinaire a approuvé la cession. Par la suite, la SARL a été placée en liquidation judiciaire et un liquidateur a été désigné. Une autre associée, détenant un nombre significatif de parts, a contesté la validité de cette délibération et recherché la responsabilité de la gérante, invoquant une violation des règles encadrant les conventions réglementées ainsi qu'un abus de majorité. [...]

[...] 221-13 du code de commerce. Ils reprochaient à la cour d'appel d'avoir considéré qu'ils étaient tiers à la cession et, dès lors, irrecevables à en demander l'annulation. De plus, ils faisaient valoir que la cession des parts sociales, faute d'agrément unanime, était nulle et ne pouvait être qualifiée de simple inopposabilité. Dans ce cadre, la question posée à la Cour de cassation était de savoir si l'absence d'agrément unanime des associés lors de la cession des parts sociales d'une SNC entraînait la nullité de la cession ou si cette dernière était simplement inopposable aux associés et à la société. [...]

[...] La cour d'appel a accueilli son exception, ce qui a conduit la banque à se pourvoir en cassation. Les moyens soulevés par la banque visent à contester la recevabilité de l'exception de nullité soulevée par la personne physique et retenue par la cour d'appel, affirmant que le remboursement partiel par une tierce personne (la société) rendait cette exception inopérante. La banque soutient également que la nullité du cautionnement, qui devait garantir le prêt, ne justifie pas celle du contrat de prêt lui-même, en vertu des principes du droit des obligations. [...]

[...] Elle considère que l'absence de notification du projet de cession aux coassociés constitue un vice substantiel affectant la validité de la cession, lequel ne saurait être régularisé par la simple information du refus d'agrément communiquée par le gérant. Cette position s'inscrit dans une logique de protection des associés et de respect strict des formalités prévues par l'article L. 223-14 du Code de commerce. La Cour avait d'ailleurs déjà adopté une approche similaire dans son arrêt du 9 mai où elle avait jugé que l'absence de notification préalable du projet de cession et l'absence de réunion de l'assemblée générale des associés ne pouvaient être compensées par la simple intervention de l'un des associés à l'acte de cession. [...]