Droit spécial des sociétés - publié le 03/02/2025

Extraits

[...] Donc, puisqu'au jour du départ de Charles de la société, le solde du compte courant était négatif de celui-ci reste tenu du remboursement de cette dette. Ainsi, les dettes, nées, après son départ, relève de la responsabilité de Maxime. III. L'opposabilité Enfin, l'article L.221-14 du Code de commerce dispose que « la cession des parts sociales doit être constatée par écrit, elle est rendue opposable à la société, dans les formes prévues à l'article 1690 du Code civil, elle n'est opposable au tiers qu'après accomplissement de ses formalités et après publication des statuts modifiées au registre du commerce ». [...]

[...] Cela implique donc certaines conditions, en effet, bien qu'une EURL puisse être associée dans une SNC, elle demeure soumise au statut des sociétés à responsabilité limitée, ce qui signifie qu'elle ne peut être tenue responsable qu'à hauteur de l'apport effectué. Un autre problème pourrait également se poser, de fait, Charles et Lucas envisagent un capital social de 1 euro. Bien que ce montant soit le minimum requis pour constituer une EURL, il n'est pas nécessairement adapté pour une SNC, qui est une société à responsabilité illimitée. [...]

[...] Droit spécial des sociétés Cas pratique n°1 En l'espèce, trois associés ont constitué une SNC le 1er juin 2013, immatriculée au registre du commerce le 25 juin suivant. La société a ouvert un compte courant, mais son chiffre d'affaires a diminué au cours des deux dernières années. L'un des associés, Charles, a décidé de céder ses parts sociales à un tiers, Maxime. Après avoir obtenu l'agrément unanime des deux autres associés, la cession est intervenue en septembre 2024, alors que le compte courant présentait un solde négatif de En janvier 2025, ce solde atteint La banque SOGEN réclame alors le paiement de cette dette à Charles, en raison de sa solvabilité, bien qu'il ait cédé ses parts. [...]

[...] La cession des parts sociales est donc valable. II. Le paiement des dettes sociales En droit, l'article L 221-1 du Code de commerce dispose que « les associés en nom collectif ont tous la qualité de commerçant et répondent indéfiniment et solidairement des dettes sociales ». De plus, par un arrêt du 12 octobre 1998, la Cour de cassation énonce que lorsque des individus avaient la qualité d'associé, ils étaient obligés de couvrir la dette sociale qui était née avant la cession des parts sociales. [...]

[...] Pour conclure, le modèle que souhaitent établir Charles et Lucas est en principe possible, notamment grâce à l'évolution jurisprudentielle qui a admis qu'une personne morale, comme une EURL, puisse être associée à une SNC. Cependant, il convient de souligner l'incompatibilité entre la responsabilité illimitée et solidaire des associés dans une SNC, où ceux-ci sont responsables des dettes sociales de manière indéfinie et solidaire, et la responsabilité limitée des associés d'une EURL, qui ne sont responsables qu'à hauteur de leur apport. Cette différence de régimes de responsabilité pourrait soulever des difficultés dans la gestion de leur société. [...]