Cour de cassation 3e chambre civile 30 novembre 2017, déséquilibres contractuels, Eugène Gaudemet, René Japiot, article 2236 du Code civil, action en nullité, articles 1304 et 2253 du Code civil, statut marital, rupture de l'équilibre contractuel, époux associés, commentaire d'arrêt
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Si le monde des affaires est quotidiennement marqué par de bonnes ou mauvaises opérations, en termes de rentabilité, dans les achats et les ventes, ces opérations ne doivent cependant pas être trop bonnes, sous peine de se voir frappées de nullité du fait du caractère dérisoire de leur contrepartie.
En l'espèce, un couple marié sous le régime de la séparation de biens était associés d'une société civile immobilière. En 2000, l'époux a cédé à sa femme la quasi-totalité des parts qu'il possédait de cette société. Par acte du 18 août 2004, l'épouse a rétrocédé à son mari les parts qu'il lui avait cédées antérieurement. La cédante a alors assigné son mari en annulation de la rétrocession pour vileté du prix. Le divorce entre ces deux parties a été prononcé par un jugement du 14 septembre 2012, rectifié le 27 décembre.
Par un arrêt du 21 mai 2015, la Cour d'appel de Nîmes a fait droit aux prétentions de la demanderesse. L'époux a alors formé un pourvoi, considérant d'une part qu'en refusant d'écarter la fin de non-recevoir du fait de la prescription de l'épouse, alors que la nullité pour vileté du prix, étant relative, est soumise à un délai de prescription de cinq ans, et que l'action en nullité, intervenant entre deux époux associés dans la société, n'était pas susceptible de voir son délai de prescription suspendu, sur le fondement de l'article 2253 ancien du Code civil, du fait de leur statut marital, la Cour d'appel de Nîmes a violé les articles 1304 et 2253 du Code civil ; d'autre part, la Cour d'appel de Nîmes a prononcé l'annulation de l'acte de cession du 18 août 2004 pour vileté du prix, alors que celui-ci était intervenu dans le cadre de cessions croisées et réciproques, l'époux ayant cédé, parallèlement à l'acte litigieux, des actions d'une autre société à son épouse.
[...] L'époux a alors formé un pourvoi, considérant d'une part qu'en refusant d'écarter la fin de non-recevoir du fait de la prescription de l'épouse, alors que la nullité pour vileté du prix, étant relative, est soumise à un délai de prescription de cinq ans, et que l'action en nullité, intervenant entre deux époux associés dans la société, n'était pas susceptible de voir son délai de prescription suspendu, sur le fondement de l'article 2253 ancien du Code civil, du fait de leur statut marital, la Cour d'appel de Nîmes a violé les articles 1304 et 2253 du Code civil ; d'autre part, la Cour d'appel de Nîmes a prononcé l'annulation de l'acte de cession du 18 août 2004 pour vileté du prix, alors que celui-ci était intervenu dans le cadre de cessions croisées et réciproques, l'époux ayant cédé, parallèlement à l'acte litigieux, des actions d'une autre société à son épouse. La troisième chambre civile a alors eu à répondre à deux questions. D'abord, la suspension du délai de prescription, du fait du mariage, de l'action en nullité pour prix vil ou dérisoire d'une cession de parts sociales s'applique-t-elle lorsque les époux sont tous deux associés de la société en question ? [...]
[...] Le demandeur au pourvoi avait en effet invoqué la péremption du délai de prescription de l'action pour en demander la fin de non-recevoir. Il considérait en effet que l'action en nullité pour vileté du prix de la cession était une nullité relative, soumise à un délai de prescription de cinq ans qui avait été dépassé, soulevant qu'un contrat de vente conclu pour un prix dérisoire ou vil est nul, mais que « cette nullité, fondée sur l'intérêt privé du vendeur, est une nullité relative soumise au délai de prescription de cinq ans. ». [...]
[...] Or, le fait que les deux parties soient associées de la société n'enlève en rien le « lien intime » qui les unissait. De ce fait, il paraît logique que les dispositions prévues par l'article 2253 prévalent, car dans le cas inverse, elles perdraient toute substance, et toute utilité protectrice. On peut de plus remarquer que si, dans le cas des personnes vulnérables, la loi prévoit des exceptions à la suspension du délai de prescription, il n'en est cependant rien concernant le cas des époux. Cette position semble alors légalement justifiée, et suit rigoureusement les règles mises à disposition par les textes. [...]
[...] Il a de ce fait été déduit que la contrepartie de la cession était dérisoire, ce qui devait entraîner sa nullité, car l'équilibre contractuel voulu par les parties a été rompu, et le contrat n'avait pas de cause. En effet, si la Cour de cassation, si n'intervient normalement pas pour déterminer l'équilibre contractuel, considérant que c'est aux parties à qui il revient de régler cet équilibre en fonction de leurs propres intérêts, les juges sanctionnent tout de même le fait que la contrepartie soit dérisoire ou nulle. [...]
[...] Cette position est en fait classique. Il est déjà depuis longtemps admis que la contrepartie d'un contrat peut s'apprécier via des actes extérieurs à celui-ci, en tenant compte de son économie globale. Ainsi, dès 1993, la troisième chambre civile, dans un arrêt du 3 mars de cette année, que la contrepartie de la cession d'un terrain, si elle ne se trouvait pas dans son prix, de 1 euro, s'appréciait dans l'apurement des dettes du vendeur, et dans la poursuite de l'activité de sa société. [...]
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par notre comité de lectureLa Cour de cassation a rendu, le 3 juillet 1996, un arrêt relatif à l'absence de cause...
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