Synthèse du rapport HIGGS "Review of the role and effectiveness of non-executive directors" - publié le 14/04/2003

Extraits

[...] Les comités d'audit et de rémunération Le comité d'audit devrait inclure au moins trois membres indépendants non- executive directors. L'un d'eux au moins doit avoir une expérience financière significative. Ce comité doit contrôler l'intégrité des déclarations financières de la société. Elle doit également évaluer le système de contrôle financier interne. Le comité de rémunération doit travailler en liaison étroite avec le comité de nomination afin de s'assurer que les incitations salariales sont conformes aux prestations attendues. Responsabilité des non-executive directors Une entreprise devrait être en mesure d'indemniser à l'avance un dirigeant pour le coût des procédures de défense contre l'entreprise elle-même, sans essayer d'établir à l'avance les chances de succès du procès. [...]

[...] Le rapport préconise fortement la séparation des rôles entre le président et le directeur général. Dans le même esprit, un directeur général ne devrait pas pouvoir devenir président de la même entreprise. Rôle des non-executive directors Ce rôle consiste principalement en deux composantes : surveiller l'activité dirigeante et contribuer au développement de la stratégie de l'entreprise. Les non-executive directors ont les mêmes devoirs légaux que les administrateurs dirigeants. Toutefois, ils n'ont pas à se soumettre au directeur général et ils ne sont pas impliqués dans la gestion quotidienne de la société. [...]

[...] Synthèse du rapport HIGGS "Review of the role and effectiveness of non- executive directors" Ce rapport fait suite aux rapports généraux sur la corporate governance dans les sociétés anglaises. Les négligences structurelles, les manques de maîtrise dans le pouvoir ainsi que la destruction de valeur posent avec acuité le rôle et l'efficacité que peuvent avoir des "non-executive directors". Ceux-ci sont les gardiens du processus de bonne gouvernance de l'entreprise. Ce rapport ne tend pas à inciter la mise en place de nouvelles législations mais veut susciter les entreprises cotées à volontairement se soumettre à un "code combiné" de bonne conduite en la matière et à certains principes. [...]

[...] Ce comité devrait lui-même être composé de non-executive directors. Avant toute nomination, le comité se doit d'évaluer les capacités, la connaissance et l'expérience requises pour pouvoir participer au travail du conseil. Les raisons poussant à la nomination d'un non-executive director devraient être également exposées aux actionnaires au moment du vote, ainsi que la façon dont ils se conforment aux exigences d'indépendance, de capacités et d'expérience requises. Un programme planifié de recrutement et de départ à la retraite doit être mis en place. [...]

[...] Le comité de nomination devrait définir le temps de travail et la responsabilité attendus de la part des non-executive directors. Concernant le cumul des mandats et l'efficacité attendue des non-executive directors, le rapport considère que le mieux serait pour un dirigeant à plein temps de ne pas prendre plus d'un poste de non-executive director d'une grande entreprise ou d'en devenir le président. De plus, personne ne devrait siéger au conseil de plus d'une grande entreprise. S'agissant de la rémunération, son niveau pour un non-executive director devrait être fixée en fonction de sa charge de travail, du niveau et de la complexité des affaires et des responsabilités afférentes. [...]