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En janvier 1993, lors d'une « réunion de famille », M. Samuel Beley, dirigeant et actionnaire des sociétés Beley et Financière Beley, propose à deux membres de sa famille, MM. Marc et Philippe Beley, actionnaires minoritaires de la première (détenant respectivement 6,30 et 5,41 % du capital...
Au cours de la vie dune entreprise, il peut arriver que les associés soient amenés à céder leur entreprise ou leurs droits sociaux. Le thème des cessions dentreprises est un thème tout à fait actuel. En effet, à lheure du « papy boom », ces opérations...
« La vente est une convention par laquelle lun soblige à livrer une chose et lautre à la payer » article 1582 du code civil. Souvent, la cession de droits sociaux est précédée dune longue période de négociation qui avancera pas à pas, et se...
Suite à une augmentation de capital, deux associés avaient consenti au profit d'un troisième une promesse d'achat de ses actions pour un prix minimum égal au prix de souscription augmenté d'un intérêt. Après avoir levé l'option dans le délai stipulé, le bénéficiaire a tout bonnement assigné les...
Il est certain que le recours aux garanties de passif ne va cesser de sintensifier dans les années à venir, car lun des enjeux majeurs de notre décennie pour léconomie française réside dans la transmission dentreprise. Une transmission dentreprise est la réalité...
Aux termes de l'art. 1592 c. civ. « le prix peut être laissé à l'arbitrage d'un tiers... ».Dans un autre contexte, l'art. 1843-4, texte spécifique aux sociétés, prévoit que « dans tous les cas où sont prévus la cession des droits sociaux d'un associé, ou le rachat de ceux-ci...
Alors que le souci de la nomination dun expert prévue à larticle 1843-4 du Code civil lors du rachat forcé de parts sociales était lobjet dune jurisprudence inconstante largement commentée par des intérêts doctrinants discordants, le législateur a pris la décision le 31...
La société Crédit Agricole de la Touraine et du Poitou immobilier (le CATP) a acquis lintégralité des droits sociaux de la société X Tours immobilier suite à un protocole signé en février 2007. Ce protocole faisait mention dune clause de non-concurrence à la charge des...
Notre analyse portera sur la définition et les limites du pouvoir des associés. Pour cela, la première partie développera l'idée que la participation à la vie sociale donne aux associés une forme de pouvoir, notamment par la participation aux décisions sociales et la participation aux résultats....
La TVA immobilière peut donc être définie comme un régime fiscal de substitution par rapport à la fiscalité traditionnelle des droits d'enregistrement applicable aux opérations concourant à la production et à la livraison d'immeubles. Ce régime s'applique même lorsque les opérations ainsi...
Cette note a pour objet la présentation des incidences de la loi du 26 juillet 2005 relative à la sauvegarde des entreprises réformant le droit des faillites en matière sociale. Afin dêtre aussi complet que possible nous présenterons cinq points : 1. La place du Droit...
La jurisprudence de la Cour de cassation parle parfois de garantie de bilan. C'est l'accessoire quasi obligé des cessions de droits sociaux puisque lorsqu'une cession est envisagé, l'acquéreur achète des droits sociaux d'une société qu'il ne connait pas...
La transmission déléments de patrimoine à titre onéreux, c'est-à-dire contre une contrepartie monétaire, fait lobjet de droits denregistrements, ou droits de mutation. Ces droits, qui sont toujours supportés par lacquéreur, ont des effets juridiques et...
Les clauses d'une promesse d'achat à prix plancher bénéficiant à un associé peuvent-elles être annulées sur le fondement de la prohibition des clauses léonines de l'article 1844-1 alinéa 2 du code civil ? La cour de cassation casse l'arrêt, validant par là même la promesse d'achat des...
La question posée dans cet arrêt est celle de la validité des promesses unilatérales dachat de droits sociaux à prix garanti ou « plancher » au regard de la prohibition des clauses léonines définies dans larticle 1844-1 alinéa 2 du Code Civil. La part de chaque associé...
Cest officiel : en matière de promesse unilatérale de vente le promettant peut faire volte-face en toute impunité. En dépit des critiques doctrinales quasi unanimes qui nont jamais cessé depuis le fameux arrêt du 15 décembre 1993, la Chambre commerciale, dans un arrêt du 13 septembre...
Le débat concernant la question de la qualité dassocié de lusufruitier de droits sociaux nest pas encore tranché ni par la jurisprudence ni par une disposition légale ou réglementaire. La reconnaissance ou non de la qualité dassocié à lusufruitier de...
Le domaine dapplication du droit social est celui du travail, travail qui peut être exercé de deux manières différentes : - celui qui fait le travail peut le faire indépendamment, comme les artisans, les agriculteurs, elles ne seront liées par le client que par le but à atteindre ;...
Lindivision constitue une modalité de propriété collective : un même bien est commun à deux ou plusieurs propriétaires. Le droit de chaque copropriétaire, appelé quote-part, porte sur lensemble du bien considéré, et non sur une portion déterminée du bien commun. Cest le...
Lorsque le cédant souhaite céder ses droits sociaux, il faut vérifier son régime matrimonial. Sil est marié sous le régime de la communauté et que les parts ou actions lui appartiennent en propre, il naura pas besoin de laccord du conjoint pour les vendre....
La question de la prohibition des clauses léonines par larticle 1844-1 du Code civil connaît un regain dactualité depuis quelques années, notamment à travers le mécanisme des cessions massives de droits sociaux. Il arrive parfois que la cession sétale...
L'arrêt Ratao rendu le 13 février 1990 par la Chambre commerciale de la Cour de cassation se prononce avec une grande netteté pour la cassation d'un arrêt qui pouvait créer quelque inquiétude en exigeant les mentions obligatoires de la vente de fonds de commerce pour une convention finalement...
Dans une SA est-il possible de se protéger contre l'investisseur qui prend le contrôle d'une personne morale déjà actionnaire, contournant ainsi la clause d'agrément prévue dans les statuts ? Le terme cession doit être entendu dans un sens large. La jurisprudence affirme que la clause...
La prise de contrôle dune société par voie de cession des titres composant le capital social constitue le mécanisme le plus fréquent permettant le transfert du contrôle dune société. Elle peut intervenir à la suite dune cession dactions ou de parts sociales,...
La chambre commerciale de la Cour de cassation, dans larrêt du 10 mars 1998, a été confrontée au problème de la déterminabilité du prix dune cession de droits sociaux en présence dune clause de « earn out ». En lespèce, les consorts Mayer, les cédants...
Les cessions de titres par une personne physique sont soumises à un régime de droit commun à larticle 150-0-A du Code Général des Impôts, mais il existe aussi des régimes dérogatoires en faveur de certains contribuables. La loi de finances rectificative du 30/12/2008 est venue...
Le caractère limité de la garantie légale applicable en cas de cession de parts ou d'actions de société non cotées conduit les acquéreurs, surtout lorsque la cession porte sur une fraction importante des droits sociaux, à exiger des cédants des garanties...
Le présent arrêt traite de la promesse dachat de droits sociaux à prix garanti et des clauses léonines. Les faits de lespèce sont les suivants : monsieur du Vivier cède, en son nom personnel et au nom dautres actionnaires, par acte du 20 avril 1973 à la société...
En lespèce, aux termes dun premier accord en date du 13 septembre 1983, M. Farre, agissant tant en son nom personnel quau nom des autres associés de la société Soprémi, sest engagé à céder 74 % des parts de cette société à la société Disco Gros. Le même jour, il sest...
La chambre commerciale de la Cour de cassation, dans larrêt du 24 novembre 1992, présentement commenté a été confrontée au problème crucial de la qualification dune cession massive de parts sociales en acte de commerce. En lespèce, aux termes dun premier accord en...