Cour de cassation, chambre commerciale, 5 mai 2009, n° 0814.044 - Une clause statutaire peut-elle permettre d'exiger des associés que ces derniers contribuent aux pertes sociales en cours de vie sociale ?
Commentaire d'arrêt - 3 pages - Droit des affaires
En l'espèce, après avoir constaté que les comptes de l'année précédente présentaient un déficit net comptable, l'assemblée générale de la Société Civile Immobilière (SCI) a décidé de reporter ce dernier à la majorité des voix et cela grâce à l'adoption d'une résolution tendant...
Cour de Cassation, chambre commerciale, 18 nov. 2020, n° 18-21.797 - La revendication de la qualité d'associé par le conjoint d'un associé en l'absence de clause statutaire prévue à cet effet
Commentaire d'arrêt - 3 pages - Droit des affaires
En l'espèce, en 1992, deux époux créent une société dont 50% des parts étaient détenues par l'époux et les autres 50% étaient détenues par un autre associé. En 2007, l'épouse notifie la société par lettre recommandée avec avis de réception de son intention de devenir associée à...
Cour de cassation, chambre commerciale, 9 juillet 2013 - Le juge peut-il ordonner la modification d'une clause statutaire contraire aux dispositions légales impératives ?
Commentaire d'arrêt - 3 pages - Droit des affaires
Dans son arrêt du 9 juillet 2013, la chambre commerciale de la Cour de cassation statue sur les clauses visant l'exclusion d'un associé. En l'espèce, la société LOG est présidée par M. X et a été constituée entre la société Service Immobiliers Logistiques, détenant la majorité...
Cour de cassation, chambre commerciale, 2 décembre 2008 - Fiche d'arrêt : la licéité d'une clause statutaire réservant le droit de vote à l'usufruitier et la caractérisation d'un abus du droit de vote
Fiche - 1 pages - Droit du travail
À travers un arrêt de cassation rendu le 2 décembre 2008, la chambre commerciale de la Cour de cassation a eu l'occasion de se prononcer sur la licéité d'une clause statutaire réservant le droit de vote à l'usufruitier ainsi que sur la caractérisation d'un abus du...
Les clauses statutaires de préemption
Cours - 9 pages - Droit civil
La clause statutaire de préemption est également une clause intéressant la circulation des actions. Elle peut être statutaire ou extra-statutaire. Contrairement aux clauses d'agrément prévues par la loi, les clauses de préemption sont une...
Les clauses statutaires et extra-statutaires de la société par actions simplifiée (SAS)
Cours - 4 pages - Droit des obligations
Peu à peu, les praticiens ont demandé la création d'une société plus souple. Nouveau type de société : la société par actions simplifiée (SAS). Se sont alors développées des pratiques et des clauses statutaires et extra-statutaires. Une clause statutaire est...
Cour de cassation, 6 mai 2003 - l'application des clauses statutaires
Commentaire d'arrêt - 5 pages - Droit des affaires
L'arrêt du 6 mai 2003 revient sur l'étendue de l'application d'une telle clause, si elle peut également viser les fusions. La SA Sanofi-Synthélabo absorbe par voie de fusion la société Sanofi, qui elle-même détenait 44,21% du capital de la société Yves Rocher. Cette même société faisait...
Commentaire d'arrêt de la Chambre commerciale de la Cour de cassation du 12 février 2008 relatif à la clause d'agrément statutaire
Cours - 8 pages - Droit autres branches
Entre la volonté de restructuration du groupe de sociétés et celle de verrouiller le contrôle de l'actionnariat la lutte est toujours serrée et l'issue incertaine. En effet, les associés d'une société peuvent prévoir dans les statuts que la cession des parts sociales ou des actions...
Cas pratiques sur les sociétés par actions simplifiées (SAS) : clauses statutaires et organisation des pouvoirs
Cas Pratique - 3 pages - Droit des affaires
En l'espèce nous sommes confrontés à diverses clauses pouvant être insérées aux statuts d'une société par actions simplifiées (S.A.S.) et qui touchent à l'organisation des pouvoirs en son sein. En effet, de futurs associés du groupe majoritaire souhaitant s'engager au sein...
Cour de cassation, chambre commerciale, 21 avril 2022, n°20-20619 - Dans le cadre d'une procédure de privation de vote d'un associé, le droit commun surpasse-t-il les clauses stipulées par la société ?
Commentaire d'arrêt - 1 pages - Droit des affaires
Faits : exclusion statuaire du vote d'un associé par procédure d'exclusion de ce dernier. Procédure : violation des textes 1844 et 1844-10 par la cour d'appel / pourvois / désaccords valeur des droits sociaux / erreur grossière, nouvel expert. Solution : la Cour casse et annule les...
Clause léonine, promesse d'achat et compte courant d'associés
Cas Pratique - 2 pages - Droit des affaires
Au sein de la société Alpha, 3 associés ont acquis des parts sociales à la suite d'une augmentation du capital de ladite société. Les 2 associés X et Y, les promettants, ont conclu une promesse d'achat le 14 septembre 2018 avec le 3e associé, le bénéficiaire pour un délai et un prix...
Peut-on appliquer la clause Léonine ?
Dissertation - 3 pages - Droit des affaires
Explorez la relation entre le droit des sociétés et les fables de La Fontaine. Cette étude examine comment une société est représentée à travers l'histoire d'une génisse, d'une chèvre, d'une brebis et d'un lion, en lien avec l'article 1832 du Code civil. Nous détaillons...
Le dépassement de l'objet social statutaire
Cas Pratique - 6 pages - Droit des affaires
Une société civile a pour objet social statutaire « l'activité de promotion immobilière ». Suite à des difficultés financières que la société a rencontrées, celle-ci a radicalement changé son activité principale en une activité hôtelière de luxe, sans qu'aucune modification...
Cas pratique de droit européen - Les clauses attributives de juridiction
Cas Pratique - 5 pages - Droit européen
En l'espèce, une société de droit irlandais, Apple Sales International (ASI), et une société de droit français, Ebizcuss (eB), ont conclu un contrat le 10 octobre 2002, au sein duquel on reconnaît à la société française la qualité de revendeur agréé. Par ailleurs, au sein de ce contrat a été...
Cour de cassation, 3e chambre civile, 14 juin 2018 - Les dispositions statutaires de restriction des pouvoirs des dirigeants d'une société sont-elles invocables par un tiers ?
Commentaire d'arrêt - 8 pages - Droit des affaires
Le 14 juin 2018, la Cour de cassation, en sa troisième Chambre civile, a consacré une décision à la question de l'opposabilité par les tiers des restrictions de pouvoirs d'un dirigeant prévues par la clause statutaire d'un groupement foncier agricole. En l'espèce,...
Cas pratique sur les clauses attributives de juridiction et le règlement Bruxelles I
Cas Pratique - 4 pages - Droit européen
En l'espèce, la société Apple Sales International (ASI) de droit irlandais a conclu un contrat de distribution en 2002 avec la société eBizscuss (EB) de droit français, pour distribuer quasi exclusivement les produits de Apple. Ce contrat contient une clause attributive de juridiction...
Cour de cassation, chambre commerciale, 10 juillet 2012 - L'associé se refusant à une augmentation de ses engagements sans mention statutaire ou décidant de la conservation de ses parts sociales commet-il une faute ?
Commentaire d'arrêt - 3 pages - Droit des affaires
Une société civile immobilière fondée par trois associés, l'un personne physique, les autres personnes morales, s'est trouvée être en difficulté lorsque l'associé-personne morale majoritaire (50% des parts) a voulu procéder à une cession de ses parts sociales, demandant en outre une...
Les clauses de préemption en droit des sociétés
Dissertation - 6 pages - Droit des affaires
Une clause de préemption est une clause par laquelle le cédant s'engage, au cas où il souhaiterait céder ses titres, à les proposer en priorité aux bénéficiaires. Si ces derniers n'exercent pas leur droit de préemption, alors le cédant retrouvera la faculté de vendre ses...
Dans quelle mesure le critère matériel de la clause exorbitante permet-il d'identifier un contrat administratif ?
Dissertation - 4 pages - Droit administratif
"L'existence même du droit administratif relève du miracle", relevait le juriste Prosper Weil, devant le phénomène d'un État lié par le droit alors qu'aucune force ne le contraint à le respecter. Ce phénomène s'applique tout particulièrement pour les contrats administratifs. Si en...
Cas pratique - la convention extra-statutaire d'égalité
Cas Pratique - 3 pages - Droit des affaires
Pour garantir l'égalité entre les actionnaires d'une même société anonyme, ces derniers peuvent convenir d'une convention extra-statutaire d'égalité offrant un droit de préemption en cas de cession de titres. Cependant, cette convention n'est pas toujours respectée. Tel...
Le principe de la prohibition des clauses léonines
Cours - 7 pages - Droit des affaires
Dans le silence des statuts, la part des associés dans les bénéfices et les pertes est proportionnelle à leurs apports : Article 1844-1 alinéa 1er du Code civil : « La part de chaque associé dans les bénéfices et sa contribution aux pertes se déterminent à proportion de sa part dans le capital...
Les clauses léonines - publié le 10/02/2012
Fiche - 3 pages - Droit des affaires
Cette clause est interdite car contraire au principe de fraternité (jus fraternatis), de réunion des associés. Elle est interdite dans toute société, qu'elle soit extra-statutaire, à durée indéterminée ou temporaire, qu'elle engage la société ou certains associés seulement.
La transmission des titres dans une société par actions simplifiée (SAS) : réflexions sur les aménagements statutaires
Dissertation - 49 pages - Droit autres branches
La loi du 3 janvier 1994 instituant la société par actions simplifiée (SAS), puis celle du 12 juillet 1999 qui en a élargi considérablement le domaine, marque l'entrée de l'autonomie de la volonté et du contrat dans le droit français des sociétés par actions. En effet, une des grandes...
Cour de cassation, 21 janvier 1997 - la fraude à la clause d'agrément concernant la cession des parts sociales à un tiers
Commentaire d'arrêt - 5 pages - Droit des affaires
Peu de jurisprudences consacrent la fraude à la clause d'agrément concernant la cession des parts sociales à un tiers. Ces quelques arrêts admettant la nullité de la cession de parts usent à la fois du concept d'affectio societatis, de la concomitance entre les cessions de parts...
Cour de cassation, troisième chambre civile, 24 juin 2001 et chambre commerciale, 8 décembre 1998 - l'opposabilité des limitations statutaires des pouvoirs du dirigeant à l'encontre des tiers
Commentaire d'arrêt - 5 pages - Droit des affaires
Dans le cadre de l'arrêt de 2001, nous avons une société civile immobilière (SCI) qui a conclu un bail commercial à la société VGC distribution. Un incendie détruit les locaux et le dirigeant de la SCI contracte un nouveau bail avec VGC dans l'optique d'exercer d'importants travaux de rénovation....
Chambre commerciale de la Cour de cassation, 16 novembre 2004 - la validité des promesses unilatérales d'achat de droits sociaux à prix garanti ou « plancher » au regard de la prohibition des clauses léonines
Commentaire d'arrêt - 4 pages - Droit des affaires
La question posée dans cet arrêt est celle de la validité des promesses unilatérales d'achat de droits sociaux à prix garanti ou « plancher » au regard de la prohibition des clauses léonines définies dans l'article 1844-1 alinéa 2 du Code Civil. La part de chaque associé dans les bénéfices...
Commentaire de l'arrêt rendu par la Troisième Chambre civile de la Cour de cassation le 12 juillet 2005 : l'opposabilité des clauses limitatives de pouvoir des dirigeants
Commentaire d'arrêt - 4 pages - Droit civil
Arrêt de Cassation rendu par la Troisième Chambre civile de la Cour de cassation le 12 juillet 2005 relatif à l'opposabilité des clauses limitatives de pouvoir des dirigeants. Mme X (dirigeant), gérante d'une société a consenti un bail rural à long terme à M. X (tiers), ce droit au bail a...
Le champ d'application de la clause d'inaliénabilité dans la SAS
Cours - 8 pages - Droit des affaires
L'inaliénabilité peut se définir comme "l'impossibilité de transférer volontairement, à titre gratuit ou à titre onéreux, une chose ou un droit". Ou encore comme "une stipulation contractuelle ayant pour effet d'empêcher le propriétaire d'un bien de transférer librement à titre...
Les clauses d'agrément : cas pratiques
Cas Pratique - 3 pages - Droit des affaires
Dans une SA est-il possible de se protéger contre l'investisseur qui prend le contrôle d'une personne morale déjà actionnaire, contournant ainsi la clause d'agrément prévue dans les statuts ? Le terme cession doit être entendu dans un sens large. La jurisprudence affirme que la...
Les accords extra-statutaires, les plans de défense anti-OPA et la simplification de la création de société par actions : véritable renouveau contractuel en droit des sociétés?
Cours - 13 pages - Droit des affaires
Alors que le droit des sociétés s'était de plus en plus institutionnalisé avec les codifications napoléoniennes, la contractualisation se manifeste aujourd'hui par un assouplissement des règles, qui traduit la volonté des juges et du législateur de répondre aux impératifs de liberté et de...
