Cour de cassation, chambre commerciale, 19 mai 2015 - Cession de créances en paiement d'une dette non échue

Noémie C.

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Cour de cassation, chambre commerciale, 19 mai 2015 - Cession de créances en paiement d'une dette non échue

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Cour de cassation chambre commerciale 19 mai 2015, cession de créances en paiement d'une dette non échue, bordereau Dailly, règlement CE 1198/2006, liquidation judiciaire, article L. 632-2 du Code de commerce, nullité de plein droit, hypothèque, cession de créances professionnelles, article L. 632-1 Code de commerce, loi du 2 janvier 1981, article 1188 du Code civil

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Par un arrêt rendu le 19 mai 2015, la chambre commerciale de la Cour de cassation annule une cession de créances effectuée via bordereau Dailly au motif qu'elle peut faire partie des nullités de plein droit prévues en droit des entreprises en difficulté, dès lors que cette cession a permis le paiement, en période suspecte, d'une dette non échue. Un armateur avait financé l'achat de son navire de pêche en suscitant un crédit auprès d'une banque, laquelle le lui consent et inscrit une hypothèque maritime sur le navire à titre de sûreté. L'armateur, souhaitant arrêté son activité, demande à bénéficier de l'aide à l'arrêt définitif de l'activité de pêche prévue à l'article 23 du Règlement CE 1198/2006 du 27 juillet 2006 relatif au Fonds européen pour la pêche. Bénéficier de cette aide implique la destruction du navire ainsi que la levée des hypothèques. L'armateur cède alors sa créance (correspondant à cette aide) à la banque.

Sommaire

Le prononcé d'une nullité de plein droit prévue en cas de paiement d'une dette non échue en période suspecte
1. L'analyse d'un cas de paiement d'une dette à travers le mécanisme de la cession de créances professionnelles
2. Le caractère non échu de la dette payée selon la Cour de cassation
La prise en compte de la date de l'acte de cession litigieux
1. L'indifférence de la Cour à la date de signature de la Convention-cadre
2. Une solution très défavorable à l'établissement de crédit, mais dont la portée est à nuancer

Extraits

[...] Seule la date de la cession de créances doit être prise en compte pour déterminer si le paiement est réalisé en période suspecte. Or, différents arrêts rendus sur le fondement de l'article L632-2 du Code du commerce (sur les nullités facultatives) montrent que ce raisonnement n'est pas toujours celui qui est retenu. Sur ce point, la solution n'est pas celle qui est généralement retenue. En ce sens, on pourrait parler de revirement de jurisprudence. Mais en réalité, on peut se demander s'il faut distinguer selon que la nullité est facultative ou de plein de droits. [...]

[...] Bénéficier de cette aide implique la destruction du navire ainsi que la levée des hypothèques. L'armateur cède alors sa créance (correspondant à cette aide) à la banque. La banque avait alors reçu paiement de la totalité du solde du prêt, ainsi qu'une indemnité de remboursement anticipé, de sorte qu'elle a consenti à donner mainlevée de l'hypothèque maritime. Par la suite, l'armateur est placé en liquidation judiciaire et la date de cessation des paiements est reportée à environ un an avant la date du jugement d'ouverture. [...]

[...] Il y a une indifférence à l'argument selon laquelle le droit spécial déroge au droit général : ici le rejet de l'argument se comprend, le droit spécial et général n'a pas le même domaine, donc il n'y a pas de dérogation, mais d'application distributive des deux droits. Nous avons évoqué précédemment la réponse aux arguments du cessionnaire, qui paraissaient également fondés juridiquement. En réalité, c'est la solution à laquelle aboutit ce raisonnement, apparaissant pourtant correct juridiquement, qui est très défavorable au cessionnaire : en l'espèce, il doit restituer les sommes reçues avec les intérêts à dater de l'annulation. [...]

[...] ◦ → Ainsi, la nullité de la cession Dailly demeure une hypothèse marginale. [...]

[...] Le caractère non échu de la dette payée selon la Cour de cassation En l'espèce, nous savons que : ◦ La somme cédée par le mécanisme de la cession de créances professionnelles a permis le paiement de la totalité du solde du prêt et une indemnité de remboursement anticipé. ◦ Il n'y a pas eu de la part de l'emprunteur de demande de remboursement anticipé et de faute de déchéance du terme, la totalité du prêt ne pouvait être exigible. ◦ Et bien sûr, l'acte de cession qui a abouti au paiement est intervenu en période suspecte. [...]

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