Dans notre arrêt, il est question de la cession de parts sociales et de la cession d'un élément du fonds de commerce exploité en société. Suite à la cession de parts sociales au sein d'une société à responsabilité limitée, un litige se pose sur la cession d'un élément du fonds de commerce. Cet élément litigieux est la cession du stock d'exploitation.
En l'espèce, les consorts Z cèdent aux consorts Y leurs parts dans la société à responsabilité limitée Salmonidés de la Varenne. À la suite de cette cession, les cessionnaires ont réglé aux cédants, au moyen de trois billets à d'ordre, le prix de la cession du stock de l'exploitation. Les cédants des parts sociales assignent donc la société au paiement des sommes dues, c'est à dire celles qui sont dues pour la valeur du stock. La Cour d'appel rend un arrêt dans lequel elle retient que ce n'est pas le compromis de vente des parts sociales ni le prix de celles-ci qui sont litigieux mais qu'il s'agit du prix du stock de l'exploitation. En effet, dans un premier temps, elle réaffirme que le compromis de vente, conclu entre les parties, prévoyait le prix des parts sociales mais en aucun cas ce prix ne contenait celui du stock. Et, dans un second temps, elle rappelle que le prix du stock a été réglé au moyen de trois billets à ordre aux cédants par le cessionnaire. Il convient alors de se poser la question suivante : Selon l'article 5 de la loi du 24 juillet 1966, à qui revient l'obligation de rembourser la valeur du stock d'exploitation envers un tiers contractant ? Cette obligation relève t-elle de la compétence de la société, ayant la personnalité morale, ou de l'associé ? La Cour de cassation rend un arrêt de cassation, le 22 mai 1991, dans lequel elle précise que la Cour d'appel a violé le visa de l'arrêt et notamment l'article 5 de la loi du 24 juillet 1966. En effet, la Cour de cassation précise que les associés ne peuvent pas disposer comme ils l'entendent de l'actif social de la société, alors que la Cour d'appel a eu un raisonnement différent, en considérant que le cessionnaire pouvait régler le prix du stock au cédant.
[...] La Cour de cassation l'a d'ailleurs rappelé et affirmé. Par contre, pour ce qui est des stocks, elle va censurer la décision de la Cour d'appel, qui avait validé la cession concurrente des stocks, en ce qu'ils n'appartiennent pas aux associés. II) L'impossibilité pour les consorts Y de céder les stocks d'exploitation La société Salmonidés de la Varenne dispose d'un patrimoine dans lequel on y retrouve les stocks d'exploitation car elle a la possibilité d'en disposer comme elle l'entend La justification de l'appartenance des stocks d'exploitation au patrimoine social de la société A l'image d'une personne physique, la SARL Salmonidés de la Varenne est titulaire de droits réels et est sujet actif ou passif de droits personnels. [...]
[...] Seulement, en l'espèce, nous sommes en présence d'une SARL, c'est- à-dire d'une société à responsabilité limitée, ce qui signifie concrètement qu'au regard des créanciers de la société Salmonidés de la Varenne, les associés ne pourront pas être poursuivis pour le paiement des dettes de la société. L'actif social est composé des biens qui ont été apportés à la société notamment par les consorts Z lors de sa constitution, ainsi que de ceux acquis par la suite. L'ensemble de ces apports, constituant l'actif social, est propre à la personne morale et ne se confond pas avec l'actif de chaque associé. [...]
[...] Cet élément litigieux est la cession du stock d'exploitation. En l'espèce, les consorts Z cèdent aux consorts Y leurs parts dans la société à responsabilité limitée Salmonidés de la Varenne. À la suite de cette cession, les cessionnaires ont réglé aux cédants, au moyen de trois billets à d'ordre, le prix de la cession du stock de l'exploitation. Les cédants des parts sociales assignent donc la société au paiement des sommes dues, c'est-à-dire celles qui sont dues pour la valeur du stock. [...]
[...] La légalité de la cession des parts sociales par les consorts Z Les parts sociales entrent dans le patrimoine propre des associés lesquels peuvent donc librement et unilatéralement en disposer Les parts sociales des consorts Z : la contrepartie de leurs apports initiaux lors de la constitution de la société Les parts sociales se définissent traditionnellement comme la contrepartie que la société donne aux différents associés, proportionnellement à leurs apports initiaux. En effet, un associé désireux de rentrer dans une société doit verser des apports lesquels vont constituer le capital social. Il en résulte donc des droits, plus ou moins importants, pour les associés dans la société. Concrètement, plus les apports sont importants, plus les associés pourront influer sur les décisions de la société. [...]
[...] Il convient alors de se poser la question suivante : Selon l'article 5 de la loi du 24 juillet 1966, à qui revient l'obligation de rembourser la valeur du stock d'exploitation envers un tiers contractant ? Cette obligation relève-t-elle de la compétence de la société, ayant la personnalité morale, ou de l'associé ? La Cour de cassation rend un arrêt de cassation, le 22 mai 1991, dans lequel elle précise que la Cour d'appel a violé le visa de l'arrêt et notamment l'article 5 de la loi du 24 juillet 1966. [...]
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